个人平价退股，是否需要纳税

经常会有人询问类似这样一个问题：

张三、李四成立了一个公司，每人出资10万，各占50%股份。经营了三年，公司未分配利润100万。然后就问，张三想平价退股，是否需要纳税呢？

我们先来分析一下“退股”。

其实，在这个问题中，所谓“退股”，无非两种情况：

第一、张三把股份转让给李四。显然，这个情况属于自然人股权转让。

第二、张三没有把股份转让给李四，公司走减资程序，公司注册资本由原本的20万元减为10万元。

注：按照公司法等法律规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

也就是说，公司减资需要走严格法律流程，不是股东把钱从公司直接拿走了事。因为公司法第三十五条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。

事实上，即使走“减资”程序，公司注册资本减少为10万元。但作为一个公司来讲，剩余股东李四还是占了公司股份的100%；也就是说，这还是一种股权转让。

明确了“退股”即“股权转让”这个概念，我们再来看看“平价”的事情。

还是这个案例，张三、李四两个人，每人出了10万元钱，辛辛苦苦干了三年，赚了100万元。然后说，张三对李四说，我要走了，拿着我那10万元钱，赚的钱全归你了。这在现实中，其实本身就不合理。

因此，税法对此还是有规定的。

我们来看《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）相关条款。

第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：（一）净资产核定法——股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

那么，也就是说，对于本案例来讲，假设没有其他因素，公司所赚的100万，其中有50万是要调增“股权转让”收入的。这样一调整，显然，张三就涉及个人所得税（财产转让所得）了。

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。适用比例税率，税率为百分之二十。

（有人说，张三、李四是亲戚——那就是“关联交易”了，还是需要纳税调整。也有人说，张三欠了李四“人情”——那也只能用“自己的钱”（税后收入）来还自己的人情啊。）

另外，股权转让还涉及印花税，双方皆要缴纳，税率万分之五。税额微小，不必多讲；当然，转让方所缴纳的印花税，可以在其计算个人所得税时扣减。