大家好，我是华税的税务律师朱曼。今天主要和大家分享税务尽调的一些基本概念和内容，争取通过这一个视频让大家初步了解税务尽调。
首先，什么是税务尽调？
尽职调查的范围比较广，常见的有财务尽调、税务尽调、人事尽调、商业尽调、法务尽调、商业欺诈尽调等。
税务尽调的全称为税务尽职调查，英文为tax due diligence。但是为了方便称呼，我们一般简称成税务尽调，或者tax DD，或TDD。
那么，税务尽调具体指什么呢？
中国注册税务师协会在《税务尽职调查业务指引》中对税务尽调的定义是：委托人因投资、并购、IPO等商业事务的需求，委托税务师事务所及其涉税服务人员（即受托人）对委托人或者委托人指定的第三人的整体涉税情况进行调查分析，并反映税务风险以及提出涉税处理意见的活动。
也就是说，税务尽调首先是发生在投资、并购、IPO等商业事项中（实践中一般会在项目初期就开始介入），委托人希望通过专业人士了解自身或者指定的某个实体的涉税情况，从而了解被调查实体的税务风险以及可行的处理建议。
其次，为什么要税务尽调？
税务尽调的委托人可以是投资方，也可以是被投资方。以并购为例，投资方通过税务尽职调查可以提前识别目标企业的潜在税务风险，进而判断是否继续交易进程，制定应对措施；同时，可以在分析税务正常化后，确定标的公司真实的盈利能力、现金流以及资产质量，发现未来税务优化的机遇。
此外，还可以提供与此项交易的关键问题相关的信息，供投资方管理层决策，为交易谈判提供协助，特别是可以对历史税务风险进行匡算，以确定对交易价格的影响；以及根据税务尽职调查所识别的税务风险，在交易文件中建立充分的税务保证和赔偿条款。
而对被投资方而言，通过税务尽调可以事先全面了解自身企业的优缺点，查漏补缺，事先尽可能清理潜在税务风险，并将潜在优势作为调整交易价格的谈判砝码，更能在并购交易中把握谈判的主动权。
在我们华税经手的税务尽调案件中，曾有一家企业拟在近期进行IPO上市，但是在调查中我们发现，在上市前股权分置改革期间，企业以留存收益转增股本，股东却未缴纳个人所得税。根据我们的经验，转增股本的个人所得税问题，是股票发行审核委员会重点关注的税务问题之一，对企业能否成功上市有很大影响。也因此，我们建议企业尽快与主管税务机关取得联系，补充申报应代扣代缴的个人所得税税款，并积极配合缴纳滞纳金。
这家公司对此也非常重视，不仅接受了我们的建议，而且委托我们代为与主管税务机关进行沟通，并指派公司相关负责人配合。经过解释和沟通，这家公司因补缴税款态度良好，且并非故意逃税，没有受到行政处罚。最终，这家公司成功上市发行。
具体而言，税务尽调的内容包括标的公司的基本信息、涉税信息、业务资料以及通过外部渠道收集的资料。主要关注：
（1） 标的公司的内控制度制定是否完善，执行是否到位；
（2） 日常生产、经营的涉税处理的合规性；
（3） 重大经济事项涉税处理的合规性。
在这过程中，我们会重点调查目标企业现有的税收安排、适用的税收政策情况（包括地方政府的税收返还承诺等）、涉及税种的缴纳情况及主要税种的风险点、关联交易及转让定价情况、税务争议情况等。
一般而言，税务尽调开展前，企业与涉税专业服务机构至少应当有两轮沟通。
第一轮沟通过程中，企业应当安排专门人员负责对接，向税务专业人员表达调查的诉求。税务专业人员也会根据企业的诉求，配合法律、券商等其他领域的专业团队，在整体交易计划框架中制订相应的具体计划和安排。
在这之后，税务专业人员通常会先向企业发送资料清单，开始收集税务尽调所需的资料。
在这时，企业首先需尽快按照清单要求准备资料。这里也特别提醒，企业在材料准备过程中，要注意资料的完备性，同时最好做到分门别类、条理清晰、便于查阅。
一般来说，税务专业人员在收到资料并初步审阅后，会确定大致的调查方案，并与企业进行沟通企业相关部门人员的访谈安排，并协商确定下一步的调查方法。实践中，常常会有企业相关部门人员对尽调团队比较忌惮，担心自己的某些税务问题被披露。此时，需要企业告知各部门人员尽调的重要性，要求各部门人员积极配合，陈述事实情况，确保调查的顺利开展。
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