2020年6月10日，中国证监会发布关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知，通知对《首发业务若干问题解答》《再融资业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订，本公众号打卡学习《首发业务若干问题解答》中的54条，希望大家跟我一起在学习中加强对IPO业务的监管要求的理解，从而增强执业的敏感性及谨慎性。
问题23、部分发行人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息，发行人应如何办理豁免申请程序？
答：根据招股说明书准则，发行人有充分依据证明准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露。
发行人主营业务涉及军工的，信息披露应当符合国家的相关规定。我会不对发行人申请豁免披露的信息是否涉密进行判断，主要依据国家有关主管部门的书面确认。对存在涉密信息申请豁免披露的，发行人在履行一般信息披露程序的同时，还应落实如下事项：
（1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。
（2）发行人关于信息豁免披露的申请文件应逐项说明需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则要求，涉及军工的是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。
（4）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。
（5）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。
（6）说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。
保荐机构、发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。
申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。
涉及军工的，中介机构应当说明开展军工涉密业务咨询服务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。
理解：
（1）涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息；
（2）涉及国家秘密业务申请豁免披露需提供国家主管部门相关认定：
（3）发行人要逐项说明需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由，并且说明豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；
（4）实际控制人、董、监、高需对保密文件履行保密义务的承诺
（5）泰和新材-深市主板非公开发行反馈案例
问题 5 根据申报材料本次发行需要烟台国资委审批同意、国家国防科工局军工事项 审查同意，请申请人说明进展，是否存在障碍。申请人是否存在涉军业务，是否需要申请信息披露豁免。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、根据申报材料本次发行需要烟台国资委审批同意、国家国防科工局军工事项审查同意，请申请人说明进展，是否存在障碍
2021 年 11 月 5 日，烟台市国资委出具《关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股份的批复》（烟国资发〔2021〕71 号），原则同意发行人本次非公开发行方案，本次发行股票数量不超过205,318,350股，募集资金总额不超过30亿元，其中国丰控股以现金方式参与认购，认购金额不低于6亿元。
2022年1月7日，本次非公开发行股票涉及军工事项审查获得国家国防科 技工业局批复。
综上，本次发行已取得烟台国资委审批同意，以及国家国防科工局军工事项审查同意。
二、申请人是否存在涉军业务，是否需要申请信息披露豁免
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位”。经核查，发行人持有上述办法规定的相关军工资质，属于涉军企业；报告期内，发行人的客户中存在军工客户，存在涉军业务。
发行人根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）（以下简称“702 号文”）《烟台泰和新材料股份有限公司章程》、《烟台泰和新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》以及有关法律、法规、规章的规定，制定了《涉密信息脱密披露管理办法》《新闻宣传管理制度》等与涉密信息披露相关的管理要求，并设立了保密委员会及保密办公室，负责相 关保密事项对外披露的审批。
根据公司《涉密信息脱密披露管理办法》，对于信息披露强制要求涉及的涉密信息，无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的，公司按照规定向国防科工部门（或保密部门）提起信息披露豁免披露程序。该要求符合“702号文”对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露的相关规定。
本次非公开发行向中国证监会提交的申报文件已经公司保密办公室审阅，公司保密办公室审核并确认申报文件内的相关披露信息不涉及需保密的军工信息，因此无需向国防科工局申请豁免。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了烟台国资委关于同意本次非公开发行股票的批复，以及本次非公开发行股票涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局批复；
2、查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的相关规定，获取并查阅了《涉密信息脱密披露管理办法》《新闻宣传管理制度》等与涉密信息披露相关的管理要 求和相关资质，取得了发行人保密委员会及保密办公室出具的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本回复出具之日，本次发行已取得烟台国资委审批同意，以及国家国防科工局军工事项审查同意；
2、申报文件内的相关披露信息不涉及需保密的军工信息，无需向国防科工局申请豁免披露。
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