案例分析双层合伙企业合伙人税务问题

最近恰哈碰到这问题，简单举个例子写写。

一、案例简要背景

（一）2019年度发生业务如下：

合伙企业A和合伙企业B设立，分别投资了C项目和D项目，投资金额如上图税所示。

2019年合伙企业A和合伙企业B利润表如下图：

其中，B合伙企业公允价值变动收益为B项目公允变动。

（二）2020年度发生业务如下：

B合伙企业以8000万价格转让了D项目，收到的资金全额分配给了合伙企业A，合伙企业A又按份额比例，分配给A有限公司3920万元（8000*100%*49%）；

合伙企业A和合伙企业B协议均约定先返本再分润；

2020年度合伙企业A和B利润表如下：

注：其中合伙企业B投资收益=转让价款-投资成本-公允价值变动=8000-4000-1000=3000万元；

由于合伙企业约定先返本，故合伙企业A收到8000万先冲减对合伙企业B的投资成本，故账面无投资收益。

二、分析合伙企业A的三个合伙人税务处理

方式一、本金未收回前不确认所得

A有限公司收到3920万分配，直接冲减投资成本，由于投资成本为4900万元，成本未收回故不确认所得。（其他合伙人同样处理）

这种处理方式，也许是目前实际中多数企业的做法，但显然与合伙企业先分后税的税制相悖，我们不再过多分析。

方式二、先分后税，自下而上逐层计算分配应纳税所得额

1、先计算合伙企业B应纳税所得额

注：可弥补亏损=2019年度利润总额-公允价值变动损益纳税调整=500-1000=-500万元。

2、计算合伙企业A的应纳税所得额

3、计算合伙企业A给合伙人的应纳税所得额

4、纳税申报

这里不得不提一个问题，就是合伙企业A的三个合伙人收到分配如何会计处理，是否可以根据合伙协议约定，先冲减投资成本。我们暂先假设会计是按冲减投资成本处理，计账面未确认投资收益。

注意：此时有限公司A对合伙企业账面投资成本为980万元（4900-3920）；

而计税基础则为4900-3920+1127=2,107万元。（先分后税增加了计税基础）

三、合伙企业清算

2021年，我们假设合伙企业B投资的C项目全额亏损，合伙企业A和B均无其他收支发生。

清算时，合伙企业A和B账面可分配资金为1300万元（过程略）

A有限公司可分配=1300*49%=637万元，而账面投资成本为980万元

A有限公司账面应确认清算损失-343万元；

税法清算损失=可分配金额-计税基础=637-2,107=-1,470万元。

2020年纳税调增与2021年纳税调减相同。

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