▲作者：陈惠萍
作者系智慧源（深圳）管理顾问股份公司咨询顾问
【本文看点】传统税收筹划通过阴阳合同，无限放大工程成本，进而节省税负，这种不正规的做法，来取得税负的降低，会给企业带来巨大的风险。但通过顶层设计将预期待售的项目公司 整体打包成立一家西藏母公司进行销售，不仅减少法律风险，在节税效果上也有这巨大的空间。下文以A、B公司酒店和土地资产买卖交易为例，浅析股权架构对节税的影响。
案例：A公司持有酒店资产，100%控股B公司，B公司名下拥有一块土地使用权，现在集团领导决定将A公司拥有的酒店和B公司拥有的土地使用权一起转让，则A、B公司交易过程中分别缴纳哪些税费？如何计算？如何进行筹划？为此，智慧源作为16年来从事房地产财税研究的地产财税专家，为您一一解答，希望对您有所帮助。
方案一:A公司将酒店资产划转给B公司，A公司在税收洼地成立一家空壳公司西藏公司，再将A公司持有的B公司股权转让给西藏公司。以转让股权形式转让西藏公司持有B公司股权，假设酒店价值4亿，成本2亿（其中土地1亿，开发成本1亿），土地价值3千万（均为不含说价格）。股权架构如下：
划转阶段：A承担税费如下（单位：万元）
增值税：（40000-10000）*10%-=3000万元
若A是房地产开发企业，土地增值税：（40000-20000*1.2）*40%-24000*5%=5200万元
企业所得税：（40000-20000-5200）*25%=3700万元
备注：根据财税[2016]36号文规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。该法条仅约定了合并、分立、出售、置换，划转能否适用不同地方税务口径不一致。
股权转让阶段：A承担税费如下（单位：万元）
假设B公司股权现价10亿，股权取得成本5亿
双方承担印花税：100000*0.05%=50万元
企业所得税：（100000-50000-50）*25%=12487.5万元
整体转让B公司股权：西藏C公司承担税费如下（单位：万元）
假设B公司对外转让股权价值20亿，取得成本11亿
双方承担印花税：200000*0.05%=100万元
企业所得税：（200000-110000-100）*9%=8091万元
如果未能通过西藏公司交易股权相应的税费如下：
企业所得税：（200000-110000-100）*25%=22475万元
节约税费：22475-8091=14384万元
方案二：由A公司分立出一家酒店公司C，再由B公司控股C公司，假设酒店价值4亿，成本2亿，土地价值3千万（均为不含说价格）。股权架构如下：
分立资产成立C公司税费如下：
若A是房地产开发企业，土地增值税：（40000-20000*1.2）*40%-24000*5%=5200万元
企业所得税：（40000-20000-5200）*25%=3700万元
C公司股权转让给B公司税费如下：
假设C公司股权价值5亿，取得成本4亿
双方承担印花税：50000*0.05%=25万元
企业所得税：（50000-40000-25）*25%=2493.75万元
整体转让B公司股权：西藏公司承担税费如下（单位：万元）
假设B公司对外转让股权价值20亿，取得成本11亿
双方承担印花税：200000*0.05%=100万元
企业所得税：（200000-110000-100）*9%=8091万元
如果未能通过西藏公司交易股权相应的税费如下：
企业所得税：（200000-110000-100）*25%=22475万元
节约税费：22475-8091=14384万元
方案三：将A公司注册地变更到西藏，再有A公司持有酒店分立出来单独成立一家公司C公司，由B公司控股C公司，假设酒店价值4亿，成本2亿，土地价值3千万（均为不含说价格）。股权架构如下：
分立资产成立C公司税费如下：
若A是房地产开发企业，土地增值税：（40000-20000*1.2）*40%-24000*5%=5200万元
企业所得税：（40000-20000-5200）*9%=1332万元
C公司股权转让给B公司税费如下：
假设C公司股权价值5亿，取得成本4亿
双方承担印花税：50000*0.05%=25万元
企业所得税：（50000-40000-25）*9%=897.75万元
整体转让B公司股权：A公司承担税费如下（单位：万元）
假设B公司对外转让股权价值20亿，取得成本11亿
双方承担印花税：200000*0.05%=100万元
企业所得税：（200000-110000-100）*9%=8091万元
观点
随着地产项目规模增大，因政策、因市场等因素发生变化，前期项目规划不一定预期进行，比如后续想将自持的酒店或商业物业转让，则最佳的税务筹划方法通过顶层设计将预售的资产打包放进一家壳公司，以股权形式出售。若能越早期进行顶层架构设计，不仅经营灵活度增加，同时存在巨大节税空间。
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