一、背景介绍
“资本弱化”最早出现于加拿大企业所得税法。“资本弱化”是指公司债权融资远超过股权融资的资本结构。与传统采取“高进低出”的关联方转让定价方法避税相比较，资本弱化通过利用税法对利息、股息（利息一般可以税前扣除，而股息一般不能）的税务处理差异，采取超额债权投资实现避税（关联借贷收取利息符合独立交易原则时，无法实施转让定价特别纳税调整）。
针对跨国企业通过债权投资与权益投资比例不匹配实施避税的行为，部分国家或地区（如美国、澳大利亚、英国、日本、德国及法国等国家）出台了“资本弱化”特别纳税调整规定。借鉴国际经验，我国2008年新《企业所得税法》及其实施条例引入“资本弱化”特别纳税调整机制。
二、上位法关于“资本弱化”的规定
我国《企业所得税法》第四十六条规定，“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除”。
《企业所得税法实施条例》 第一百一十九条进一步明确：
1、债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。企业间接从关联方获得的债权性投资，包括：
(一)关联方通过无关联第三方提供的债权性投资；
(二)无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资；
(三)其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资。
2、权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。
3、企业所得税法第四十六条规定的标准比例，由国务院财政、税务主管部门另行规定。
百家财税解析：《企业所得税法》第四十六条规定采取标准比例、不得扣除两个原则对关联债权融资发生的超额利息的特别纳税调整加以规定。
三、规范性文件对“资本弱化”的详细规定
财政部、税务总局发布的《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）、税务总局发布的《国家税务总局关于印发<特别纳税调整实施办法（试行）>的通知》（国税发〔2009〕2号 ）细化了“资本弱化”特别纳税调整的计算公式、调整规定、安全港规则等内容：
No.1
计算公式及相关名称解释
计算公式：不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×（1-标准比例/关联债资比例）
其中：
1、利息支出包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息、担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。“实际支付利息”是指企业按照权责发生制原则计入相关成本、费用的利息。
2、标准比例是指：
（一）金融企业，为5：1；
（二）其他企业，为2：1。
3、关联债资比例是指企业从其全部关联方接受的债权性投资（关联债权投资）占企业接受的权益性投资（权益投资）的比例，关联债资比例的具体计算方法如下：
关联债资比例＝年度各月平均关联债权投资之和/年度各月平均权益投资之和
各月平均关联债权投资＝（关联债权投资月初账面余额+月末账面余额）/2
各月平均权益投资＝（权益投资月初账面余额+月末账面余额）/2
备注：
(1)、关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资;
(2)、权益投资为企业资产负债表所列示的所有者权益金额。如果所有者权益小于实收资本（股本）与资本公积之和，则权益投资为实收资本（股本）与资本公积之和；如果实收资本（股本）与资本公积之和小于实收资本（股本）金额，则权益投资为实收资本（股本）金额。
No.2
调整规定
一、企业不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出，不得在发生当期和结转到以后纳税年度扣除。
二、企业同时从事金融业务和非金融业务，其实际支付给关联方的利息支出，应按照合理方法分开计算；没有按照合理方法分开计算的，一律按非金融企业的比例计算准予税前扣除的利息支出。
三、企业按照实际支付给各关联方利息占关联方利息总额的比例，在各关联方之间进行分配，其中，分配给实际税负高于企业的境内关联方的利息准予扣除；直接或间接实际支付给境外关联方的利息应视同分配的股息,按照股息和利息分别适用的所得税税率差补征企业所得税，如已扣缴的所得税税款多于按股息计算应征所得税税款，多出的部分不予退税。
四、企业自关联方取得的不符合规定的利息收入应按照有关规定缴纳企业所得税。
百家财税解析：按照以上三、四两点的规定，我国现行“资本弱化”特别纳税调整规定同样适用于境内企业接受境内居民股东债权投资和权益投资的情况，这与国际上“资本弱化”特别纳税调整以跨境投资为主要调整对象有所区别。
No.3
安全港规则
企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。
四、问题探讨
2014年2月，国务院下发《关于印发注册资本登记制度改革方案的通 知》（国发〔2014〕7号）实行商事登记制度改革，明确除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的（比如金融行业、劳务派遣公司、部分个人独资企业、合伙企业等），取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。商事登记制度改革后，可能出现众多企业关联债权融资大大超过权益资本的情形。因此，对于企业关联债权大幅超过权益资本而支付利息的情形（关联双方或关联一方为境内企业），是否需要继续适用“资本弱化”特别纳税调整规定值得探讨。
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