1945年1月8日,为了进行本土决战而组建第40军，下辖第146、303师团，独立混成第125旅团.司令官中沢三夫中将 参谋长安达久少将.司令部驻台湾嘉义,16日编入第10方面军。5月14日为了强化南九州防卫，将司令部从台湾嘉义转移至鹿儿岛伊集院。用以应对在九州南部登陆的同盟国部队，但同盟国部队并没有在九州南部登陆，于是在当地迎来终战。
第40军编成时编制序列为：
司令官中沢三夫中将 参谋长安达久少将
第146师团(熊本)师团长坪岛文雄
第303师团(名古屋)师团长石田荣熊
海上机动第3旅团（独立混成第125旅团)
海上机动第3旅团：1944年3月在占守岛以千岛第1守备队第2步兵队改编，历任旅团长池田荣之助、仓桥尚，原计划用于西南太平洋未实行。1945年4月调本土鹿儿岛县隶属第40军，5月改编为独立混成第125旅团。其中在海运九州时遭到毁灭性打击，旅团长池田荣之助葬身鱼腹。
第4炮兵司令部：藤山朝章少将（最终位置：川内）
独立野炮兵第9联队：奈良太郎大佐
野战重炮兵第28联队：山根寅雄中佐
野战重炮兵第20大队：大井勇三中佐
独立重炮兵第44大队：末次泰辅少佐
自走炮第8大队
迫撃炮第21大队：冈本佐喜男少佐
迫撃炮第24大队：鸭木甫少佐
迫撃炮第25大队：中村平八大尉
其他直辖部队
独立工兵第104大队
独立工兵第122大队
电信第43联队：岸道郎少佐
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