“300亿啊！谁能想到，就这样没了？”某A股上市公司小股东、董事会成员之一李敏痛心疾首，无奈地告诉盟君，“公司（东吴泰山）最风光的时候，市值超过300亿，可如今，零元转让控股权，买方竟然还要考虑考虑”！
“如果不是当初我建议收缩防守，如果当初坚持反对盲目进入光伏新能源行业，可能不会引发这场控制权的旷世争夺！”回顾这十年的恩怨情仇，李敏（先生）追悔莫及，“好好的一个上市公司，竟然就这样只剩下躯壳了。已到了退市的边缘”。
前几天，有个国资参股的民营集团公司就控股收购东吴泰山一事，非正式的与东吴泰山董事会进行第一次正面接触，董事长王平如实介绍了公司目前的大体情况（数据已做脱敏处理）：截止2017年年底，公司总市值约为80亿，总资产约65亿，现金余额9800万；营收13.6亿，净利润-8.8亿；应付款36亿，应收款6.7亿；长期债务87亿元，短期债务22亿元；控股子公司11家，参股公司8家，账面市值约为35亿；第一大股东王平、第二大股东张扬所有股权已全部质押。
王平等提出的交易方案大致为，王平、张扬两位股东股份合计为公司总股本50%，以零元价格转让给资方，双双净身出户，由资方全权接管公司经营及债务、应收款、应付款等。
当前东吴泰山股权结构示意图：
“东吴泰山的情况买方其实是比较清楚的，双方一直都有业务往来，大家又在同一个地区，虽然我们都知道公司不值钱了，但前内斗的两大股东都净身出户，但仍在犹豫是否接盘。我很担心，如果再没人挽救，今年无论如何也是保不住壳的了（强制退市，当前已披星戴帽）！”
一个市值曾经超过300亿的实业上市公司，何以变得分文不值？盟君（公众号：ljz8848）将分几篇专题按时间顺序连载复盘全过程，并随时关注变化进度。
李敏回忆，“从2008年算起的话，东吴泰山控制权之争已经持续了十年，能上的手段都上了，但公司还是算给毁了”。
从2008年金融危机开始，东吴泰山连遭重创，公司氛围发生了很大的变化（后文阐述）。事情的爆发点在20198年光伏项目总经理人选任命的时候开始摆到明面上来的。
当时的情况是，东吴泰山销售额极速下滑，资金周转困难，二股东张扬发力振兴了销售，在4万亿刺激政策之下，获得了大量授信，进入光伏多晶硅加工领域。
那时候，公司元老、第二大股东张扬通过自有渠道，拓展了多个小国市场，新增了约6亿订单，使得公司业绩略微回升，要求任命侄子张桐为新能源公司总经理，年薪260万，并占干股（只分红不具有实际股份）5%。
“张扬这个人很和气的，平时真没看出来，不动声色隐藏得很深，在关键时候才把手上的资源放出来，拿到业绩就安插自己人上位。”李敏对张桐也是有所了解的，此人志大才疏，夸夸其谈，干实事没多大能耐，溜须拍马倒是很有一套，“这么一个重要的岗位，怎么能用人唯亲呢”？
在王平和李敏的坚持下，张桐升任东吴泰山人事总监，新能源公司总经理暂由李敏出任，直到有合适的人选为止。
东吴泰山为中国南方著名机电一体化企业，2007年前后登录国内A股上市。公司成立于上世纪90年代，为集体企业转制为民营企业，主营机电产品研发生产及销售，后重点发展数控机床及机电一体化、新能源。
据盟君了解，王平原为公务员，性格比较刚强，上世纪90年代主动要求委派到当时还是集体企业的东吴泰山，任副厂长，主管生产和采购，直到2002年改制成民营股份制企业，升任公司董事长，为第一大股东。
改制后的股权结构如下：（脱敏示意图，取整数）
改制当时的出资情况是：注册资本1000万，王平现金货币出资600万，张扬250万，李敏及其他高管股东150万，全部按照1:1出资实缴到位。
2010年年中，东吴泰山光伏项目的困境明显暴露。张扬召集股东们召开临时董事会扩大会议，要求王平对此作出解释，并承担决策失误责任。
上市后东吴泰山的股权结构如下图（脱敏示意图，取整数）：
李敏告诉盟君（公众号：ljz8848），鉴于当时王平控股地位比较稳固，股权结构相对简单，张扬召开临时董事会扩大会议，把董事会成员及元老股东和部分高管都请到了一起，提出几点意见：
1、董事长王平因决策失误，应对公司经营下滑负责；
2、光伏项目巨亏迹象明显，董事长王平有决策错误和用人不当之责；
3、公司财务漏洞较多，需要重新审计；
4、董事会决策机制出现重大问题，建议重组，修改公司章程；
5、公司管理制度及人事制度等已不适应公司发展，要求重新制定安排。
这其中，核心的问题是董事长王平已不能胜任董事长职务，纠正董事会投票制度，人事及管理层进行调整，除了李敏主管的财务方面动作不大之外，几乎涉及到了公司核心部分的每一个角落。
这里盟君（公众号：lzj8848）需要说明下公司当时的组织结构和分工，如下图：
两张示意图对比观察，由此可以清晰的看到，张扬虽然是公司第二大股东，但权力一直是被限制的，而张扬本人公司研发带头人，董事会成员兼总工程师，掌握公司核心技术。其二，所有人都比较相信李敏，大家也形成了默契，均不涉足这个最核心的部门。
“那一次大家虽然争吵得很厉害，但还算基本控制得住，尤其是在两个机构投资代表的牵制下，事情暂时没有朝更坏的方向发展。”李敏回忆，那次的董事会开了两天半，为了不扩大影响，选择了一处五星级宾馆集中讨论，“当然免不了一番激烈的讨价还价”。
为便于理解，盟君（公众号：ljz8848）将董事长王平的应对之策先行提交给大家。对于张扬的发难，王平提出以下几点意见：
1、金融危机的爆发，影响是全方位的，东吴泰山也不例外，国内很多对出口依赖度高的企业，都不同程度的收到波及，不能把责任完全归咎于他本人；
2、董事长王平没有及时听取李敏的意见，对宏观经济的走势没有敏锐的反应，有一定责任，可以采取降薪、扣减奖励、免除分红等经济惩罚手段；
3、光伏项目虽由董事长王平主导立项，但程序合法合规，董事会决议上，所有核心决策层都签字认可，事后追惩，于理不合；
4、同意对公司各项制度进行修正，但反对改变董事会计票方式（张扬建议董事长王平的投票权由3票变为1票）；
5、公司当前的主要任务是如何确保原主业机电产品的销售稳定，并尽快寻找刀新的经济增长点，谁能达到目标，公司将酌情奖励二选一，一是现金奖励为不超过1500万，二是股权奖励不超过公司股份比例的1%（按当时总股本1.5亿股计算，约为150万股，当时二级市场价格为9.6元/股，有条件解禁），采用内部定增方式解决，稀释原创业股东比例，不稀释投资人股东（机构）及证券股东；
6、重组一级子公司，在董事会授权下，全权负责主体上市公司直接投资以外的所有投资，总经理及法人由张扬推荐的亲戚王刚担任，年薪150万，并附丰厚的奖励措施；同时提升张桐为公司副总经理，董事会成员，享有1票投票权；
7、公司下一年度业绩目标重新制定，董事长王平任销委会主任，签订军令状，承诺主业业绩翻番，即46亿元，第二年增长50%，第三年增长30%。
我们来复盘下当时的交锋过程。
“当时的会议是由张扬发起的，由其中一名保持中立的元老主持，议程首先由我对公司过去一年的发展情况进行总结汇报，我按照常规做法如实做了说明。”李敏告诉盟君（公众号：ljz8848），此前大多数会议均由王平召集并主持和做简报，由于那次情况特殊，需要相对中立的人来更为合适，也就答应了张扬的要求，同时也得到了王平的许可。
“投资了几个亿，才几千万的营收，而且光伏产业的利润率下降通道已经打开，我认为，这次的投资是一个重大决策失误，不仅大幅提高了公司的负债率，投资回收也遥遥无期，更影响了公司的主业，这是对股东、股民的渎职，必须要有个说法！”李敏刚做完简报，张扬就迫不及待地抢先发言。
张扬简短几句话，目标清晰，指责有理有据，严重性阐述明了，拉拢大部分小股东，且站在正义立场之上！
王平认为，光伏项目是董事会一致通过决定的，并非哪一个人可以独断专行，营收才刚刚起步，虽然当前行情并不理想，但前景非常明确，只要能够扎扎实实搞好研发，降低成本，扩大销售，过冬之后必是春天，“现在下结论还为时过早。再说，从来没有人敢保证说所有的投资只赚不赔，不能因为短期的困难就把责任归咎于某一个人或某一些人头上。事实上，光伏项目上马，为公司获得了至关重要的资金支持，给公司争取到了缓冲的时间，积极作用不能视而不见”。
也许是上了年纪（67岁），也许是自责，相比之下，王平的回应有些中规中矩，避实就虚。
“我们不能用一个错误去解决另一个错误，从而引发更多的危机！公司之所以陷入困境，是对金融危机的影响估计不足，对形势判断失误，属于重大决策错误，是因，不是果。从光伏项目中获得周转资金只是在补漏洞，这些钱是要还的，利息谁来付？”张扬针锋相对。
从对方立论基础入手直接反扑，否定根基即可立于不败之地；逆向思维，同样的事情做不同的分析解释，把别人的剑反手变成自己的剑，张扬着实很高！
“金融危机的影响是全方位的，没有哪家出口企业没受到影响，我承认没有听取李敏意见是错误的，但业绩下滑的事，无论是否做好准备，像我们这样核心竞争力不是极强的企业，都会发生，只是程度上的区别而已。我们不能总是做事后诸葛亮！”王平认为，光伏项目程序合法合规，有董事会决议为证，事后追惩，于理不合。
王平以事论事，落了下乘。或许是不愿撕开某些东西吧。
“错就是错！为了推卸责任，找尽各种借口理由也改变不了事实，必须要有人承担责任，如果长久如此肆意妄为，在座各位想想，公司每损失一分钱是不是都是大家的？我们是上市公司，不是路边摊，想怎么着就怎么着，必须得有章法”！张扬指出，“当初我建议由张桐担任总经理，你们认为我是在安插自己人，这是凭空臆断，举贤当不避亲，李敏本来就不是干销售的，对光伏行业完全陌生，你们为了针对我而赶鸭子上轿，是对公司的不负责任！又有谁能百分百判定张桐不能胜任”？
张扬以无私显见私姿态阳谋，配合莫须有，加码捆绑道德，如何能敌？
这时，有两位董事对此表示赞同，认为王平的责任是明确的，由于王平在金融危机应对及光伏项目上有重大责任，说明公司的决策机制有突出问题，为避免造成更大损失，其中一位董事建议，将董事长王平的董事会投票权从3票削减至1票，让董事张扬和李敏各增加1票，仍保持总数11票不变。
“我从来没有说过决策失误我没有责任，我王平也不是个没有担当的人，这么多年来，公司遇到过多少大事，我什么时候退缩过！”王平主动提出经济惩罚，但削减董事会投票权是矫枉过正，“公司没有核心决策层，在中国根本就是行不通的，民主统一制度是非常符合中国环境的，我不是在标榜自己，历史的经验教训告诉我们，如果一个组织，没有了权威领袖，离破灭就不远了”！
明明是很正确的理念，可在现有文化体系下，尤其是在商界，王平此番表态略有进步，但言过于虚，除了自证清白，缺乏有力地回击。
张扬确实是个厉害人，一看大家有被触动的迹象，不过两三秒就打断大家的思考，“这一票我不能要，不管什么原因让我多了这一票，都坐实了谋私利的罪名，这个黑锅我不能背！直到今天，我还是认为，张桐是有能力的，对公司也多有贡献，大家可以考虑让他进入董事会。”
察言观色，临机应变，迅速找到解决方案（也可能是提前预设好的），并立即作出决定展开行动，张扬站在道德制高点上，曲线控制，既给台阶又达到目的，好招！
“由于事先没有跟其他董事沟通摸底，我们被打了个措手不及，真不敢冒险直接硬碰硬进行表决，王平有些无奈的看着我。”李敏明白个中含义，这次不给张扬较多的权利，恐怕事情难以善了，而公司这时候非常脆弱，“我们没有破釜沉舟的勇气，也认为事情还没有走到这一步，稳住大局是关键，有些问题可以容后慢慢处理。况且，临时私下找其他董事联合，一是摸不准，二是我也不会干这事，王平更不会去，他要不是这个性格，也就不会从体制内走出来了”。
于是，李敏趁吃饭间隙上卫生间之际，跟一个中立董事表达和解的意愿，在下午的会议上，由这位董事出面提议，投票权和经济惩罚的大方针就这样定下来了。
没有刀光剑影，但却波涛汹涌。张扬看准了东吴泰山当时的境况，并摸清了王平和李敏顾大局的心思，突然发难，对症下药，把最重要的一个目标迅速实现。
“其实，光伏公司的设立，也是没办法的办法，地方要大力发展光伏产业，有很多政策便利，如果不以上马这个项目为切入，是很难拿到公司急需的资金的。”李敏透露，4万亿刺激政策出来以后，王平和他都向银行提出过贷款要求，但额度增加幅度太小，根本不够用，才变着法抠一点资金出来给公司用。
张扬很是赞同王平亲自主抓销售领军令状，但在李敏及其他董事的反对下，只要作罢。“在场的都不是笨人，光伏公司张桐没能上位，张扬借机搞事，只不过大家对王平还是有些信心的，大部分董事还是希望防张扬一手，”张杨分析，投票的时候，由两个董事弃权，应该是之前没有答应张扬的私下要求，又不想明面上得罪任何一方，况且，按照公司9人11票计算，即便投反对票，也只有5票，改变不了大局。
战前董事会投票权示意图：来源盟君自制
“王总提出的意见我反对的，主要针对其中两条，一是王刚就任投资公司总经理。尽管王刚是金融学硕士，在读博士，但理论大于实践，且以往的从业经验并没有什么亮点，29岁的他是否能够操盘我很担心；二是王总在公司销售业务上并不专长，销售部门以张扬提拔的干部为主，执行层面上的不确定性太大。”
李敏婉转的在会上表达了意见，并得到了两个机构股东代表胡飞和刘涛的支持。而原董事会成员里，仅有两名董事对张扬提案表示支持，最终投资公司总经理由李敏担任，年薪100万（上市主体公司年薪相应减少部分，总体有所增加），王刚任副总经理，年薪80万，把刘涛借调进投资公司任副总经理，年薪70万（与原公司薪酬不叠加，分别计算），直到合适人选到岗为止。
最终，双方各让一步，公司设立副董事长职务，由张扬担任，年薪在现有基础上增加200万元/年，增加张扬对财务部门的监督权；董事长王平业绩承诺放弃，扣除当年度工资奖金等合计360万，分红扣除1000万，作为下一年度营收或利润，董事会投票权由3票减为2票；董事李敏投票权由1票增为2票。
“至此，张扬其实已接近掌控半个公司了，这助长了张扬的野心和气焰，对于公司的未来，埋下了一颗更深更大的雷。”李敏虽然在增加了一些权限，但也失去了对财务部门的绝对掌控，“形势不容乐观”。
也许是大意，也许是没有触及直接利益，也许还有其他原因，两个机构股东董事，在此次争斗当中，主要以维稳为主，并没有特别鲜明的亮出主张。李敏认为是“无功也无过”。
昔日亲密无间的战友，从此走上了敌对的道路，而张扬也正式暴露了想要独揽大权的野心，“开会前一天晚上，张扬来找过我，许诺了一些比较实在的利益，但我没答应。我半辈子都在东吴泰山，我怎么舍得把她交到一个不放心的人手上。”李敏同时也在考虑，毕竟自己已经快60的人了，由于平时比较清高，不屑于做一些事，给子女能留下的东西并不多，这点股份，不出意外，也够两个女儿的嫁妆了。
“都怪我，要不是我建议在金融危机来临的时候收缩防线，也不会影响到张扬的利益，如果当时同意张桐出任光伏公司总经理，事情可能不会发生”。李敏这样的想法，盟君（公众号：ljz8848）并不赞同，如果强行逆势而上扩大规模，后果可能更严重，如果让张扬控制光伏公司，会发生什么又有谁能预料得到？
事情何以发展到如此地步？李敏和盟君一起梳理了下来龙去脉。
“2008年，百年一遇的金融危机爆发。我是学金融的，很快就反应过来，这将对我国经济造成重大影响，尤其是我们这些出口占了较大比重的企业，肯定会收到冲击。”作为东吴泰山的元老、上市主体公司小股东、董事会成员之一的李敏，凭借多年的实战经验和专业背景，敏锐的发现了即将到来的危机，于是向董事长王平做了简单的沟通。
时值东吴泰山上市第二年，公司经营状况良好，现金流丰富，负债率只有30%多，且2008年上半年的销售大幅增加，已完成全年计划的70%左右，达到54亿元，王平并未重视这件事。
“如果当初听了李敏的建议，提前做好过冬的准备，公司可能不至于发展到举步维艰的地步，也不会滋生那么多的枝节。”2012年3月，在一次聚会上，王平曾向盟君（公众号：ljz8848）透露过其悔恨之意。
“那个时候，大家都是沿用老的习俗，大股东说了算，我虽然后来在股东会上也提过做好防御的事，但大家都没发表意见，就不了了之了。”李敏及其他元老们其实是很服王平的，王平运作能力和斡旋能力很出众，给公司争取了很多的机会和利益，大家跟着他一起打拼，吃肉喝汤从来没有少过，因此李敏也就没再坚持。
事实上，2008金融危机对东吴泰山的打击是非常严重的，几乎是一个浪头过来就差点被淹死。
我们简单回顾一下那次金融危机。
2008年，由次级贷款市场向整个抵押贷款市场蔓延，房利美和房地美两家抵押贷款机构面临严重资金短缺，股票出现暴跌。
2008年9月，雷曼兄弟申请破产保护，投资者对金融市场信心尽失。巨大的系统性风险使隔夜拆借市场陷入僵局，货币和商业票据市场接近瘫痪，次贷危机由抵押贷款市场蔓延到整个货币市场和资本市场。
危机蔓延之后，到2018年第四季度才开始显现其威力。据国家统计局数据，2008 年前三个季度的进出口情况如下：进出口总额为19 671 亿美元，同比增长 25.2%，比上年同期加快 1.7 个百分点。其中，出口额 10 741 亿美元，增长 22.3%，回落 4.8 个百分点；进口额 8 931 亿美元，增长 29.0%，加快 9.9 个百分点。贸易顺差 1 810 亿美元，同比减少 47 亿美元。 第四季度增速回落较大。全年进出口总额 25 616 亿美元，比上年增长 17.8%。
其中，出口 14 285 亿美元，增长 17.2%；进口 11 331 亿美元，增长18.5%。进出口相抵，贸易顺差 2 955 亿美元，比上年增加 328 亿美元。
受国际市场需求萎缩、国际初级产品大幅下跌等因素影响，第四季度进口同比下降 8.8%，出口同比增长4.3%。
2008 年美国金融危机普遍打击各大洲进口的同时，欧债危机使得欧洲的进口雪上加霜，即我国对欧出口 2009 年比 2008 年同比下降 22.9%，位列各洲之最。
这是一次典型而又后果严重的误判，直接导致了2009年东吴泰山销售业绩极速下滑，主业销售额仅为23亿元，出口额腰斩过半。受益于2018年的销售回款，2009年公司的审计后净利润率降至3%，为6900万元。
“公司犯了第二个错误，大量囤积原材料，占用了很多流动资金，导致现金余额不到2亿元。董事长原本不打算分红的，可架不住其他股东和高管们的要求，最终还是拿了4500万进行分红，其中包括高管的奖励及全员过节红包等。其他开销七七八八支出之后，相当于公司当年就一分钱没挣，实际还处于亏损状态了。”王平和李敏对此很是恼火，公司部分股东已经开始懒惰，一心想着如何从公司往自己口袋里扒，“在看到销售迅速下滑的时候，没几个人想办法，甚至有股东高管私下联络说公司可能不行了，赶紧的搞一点是一点”。
“这些跟我一起多年的老战友，在这样关键的时候拆台，我心里有些拔凉拔凉的。”王平念及旧情，并没有对这些行为进行制止，连重话都没怎么说。
在盟君（公众号：ljz8848）看来，这种“水至清则无鱼”的传统观念，正是纵容了那些贪小便宜利己自私的人，而过度的纵容，只会无限的放大人的贪欲，必须在事情还没有发展到不可收拾或造成严重伤害之前就要想方设法减少甚至是杜绝。
那时候，东吴泰山已面临巨大的财务危机和经营危机，
正好国家4万亿资本政策出台，银行主动上门提高授信额度，新增了15亿的窗口，加上此前的4亿质押贷款和1亿的授信，总可用贷款额度到了20亿。
同时，有关部门也上门推荐项目，希望东吴泰山多元化发展，做大做强，当地政府将大力推动公司上市，当年即纳入拟上市重点扶持名单。
这次新增授信，无疑是成功给东吴泰山续命，也给了一次转型的机会。王平公布了扩张计划，除李敏保留意见外，全体股东均无异议，于是，东吴泰山使用了15亿贷款，其中5亿为续贷，10亿新增贷款中，新能源项目投资7亿，3亿补充公司流动资金。
“这也是没办法的办法，我是不看好太阳能新能源项目的，核心技术我们没有，市场端也掌握在别人手里，中间赚个加工费，不就是风箱里的耗子嘛，风险太大！”几次劝说无果，李敏只好硬着头皮上任，不过和王平之间的间隙就此越来越大。
这是又一次重大决策失误，当然也有些客观因素，前面有所提及。
“我们选择了用一个错误的决定去解决已有的错误，虽情有可原，但本身就是不科学不可取的，而事情的发展，往往不会遂人所愿，十之八九是要朝着相反的方向发展，最终的结果不但不会解决之前存在的问题，反而会错误叠加，错上加错”。
的确，据盟君（公众号：ljz8848）了解，2009年，还真不是进入光伏行业的好时机。
2009年，全球光伏产业都进入了一个循环期，从供不应求向供需平衡甚至供大于求方向转变。当时全球广富市场仍然集中在欧洲，总装机量占全球的73%，美国和日版分别占比8%。中国进入原料多晶硅行业后，全球原料多晶硅紧缺问题得到解决，暴利行情结束。随着技术的成熟，光伏行业步入竞争期。
从2009年下半年开始，中国光伏企业出现货量上升，盈利水平下降的现象，光伏行业整体利润开始下降。
“我们这是在赶末班车，几个亿的资金下去，等量产要到2010年，不亏损就是菩萨保佑了”。后来的行情也确实验证了李敏的判断，公司在光伏项目上实际投资的5.5亿元，后续资金并没有投资到位，到2011年年底被迫整体并购给当地某同行，成交价为1.28亿元，算上收入、补贴等，该项目净亏2.1亿元，好在贷款利息很低，为4%，财务成本总计6600万，总净亏2.76亿元。
这件事情上，王平的“力道”显现无疑，通过一年多的多方斡旋，最终将实际净亏损缩减到了1.98亿，但仍未阻止“内战”的爆发，于是就有了前面上演的那出张扬篡权风云。
这次争斗为公开化的第一次交锋，争夺焦点主要集中在董事会席位、投票权、董事长职务、核心业务经营权、核心高管人事权等方面，很快就从表面平息了。
第二回预告
战斗升级：控股权之争复盘
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