股份被动稀释需要披露权益变动报告吗？点进来看看案例

  

什么是被动稀释？

被动稀释就是上市公司因非公开发行股份、股权激励授予或行权等，导致上市公司总股本增加，但上市公司总股本增加的同时，有些股东不是本次的非公开发行对象或股权激励的激励对象，其持有的股份数量没有同比例增加而导致其持股比例下降。

  

那股份被动稀释，需要披露权益变动报告吗？

咳咳，言归正传，我们先看看相关要求。规范权益变动的规则有很多，但规范被动稀释，目前只有《监管规则适用指引——上市类第1号》。

根据上述法规的要求，我们可以看到明确的只有被动稀释降至5%以下后又主动减持时，需要披露权益变动报告书，并履行相关限售义务。

那如果被动稀释前后均为大股东（持股5%以上）的，但被动稀释的比例达到5%或者被动稀释加主动减持权益变动达到5%，这个时候需要披露权益变动报告吗？我们结合以下三个典型案例，来判断被动稀释是否需要披露权益变动报告~

（1）被动稀释至5%以下后又主动减持的

案例

案情简介：

截至2015年6月12日，DBSY公司（以下简称“DBSY”）持有WTKG集团股份有限公司（以下简称“WTKG”）13,497,057股，占其总股本的5.83%。

WTKG为收购HZGG公司100%股权，分别于2015年7月27日和8月17日完成了两次非公开发行股份，DBSY持股比例分别被动稀释至4.55%和4.23%。

2015年10月28日至2017年9月12日，DBSY通过大宗交易减持WTKG股票8,797,000股，占WTKG总股本的2.68%。

2018年3月6日至3月9日，DBSY通过集中竞价减持WTKG股票1,337,400股，占其总股本的0.11%。

DBSY在因WTKG非公开发行股份导致持股比例被动稀释至5%以下后主动减持WTKG股份时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前也没有停止卖出WTKG的股份。

案例分析：

DBSY持有的WTKG股份因WTKG非公开发行，被动稀释了两次，持股数量降至5%以下，此时未披露权益变动且监管没有处罚；直至2015年10月28日后，DBSY主动减持WTKG股份，但未披露权益变动报告及履行相关限售义务，DBSY最终被深交所出具监管函。

总结：

被动稀释降至5%以下的，不用发权益变动报告书；但被动稀释降至5%以下后又主动减持的，应当披露权益变动报告、履行相关限售义务。

（2）被动稀释比例超过5%后又主动减持的

案例

案情简介：

李某系GXCL公司（以下简称“GXCL”）控股股东，曾某系李某的一致行动人。2016年8月30日GXCL上市时，李某持有GXCL股份5,461.94万股，持股比例为54.62%。2017年7月17日至2020年12月31日期间，李某及其一致系动人曾某合计持有GXCL股份比例由54.62%降至40.98%，其中因非公开发行股票被动稀释9.35%、因集中竞价交易增持0.14%、因集中竞价交易和大宗交易减持4.43%。

李某、曾某在合计持有GXCL股份比例变动达到5%时，未按照《收购管理办法》的规定及时履行报告公告义务，也未停止买卖GXCL股份，直至2021年6月9日才补充披露《简式权益变动报告书》。

李某、曾谋2017年7月17日至2020年12月31日的权益变动明细：

案例分析：

李某及其一致系动人曾某因GXCL非公开发行股票被动稀释9.35%，后又陆续主动增持了0.14%，主动减持了4.43%，但李某、曾某在被动稀释+主动增持+主动减持的权益变动超过5%时，未披露权益变动公告及相关限售义务。最终李被深交所出具监管函。

总结：

被动稀释前后均为大股东的，若被动稀释比例超过5%的，不用发权益变动报告书；但在被动稀释后主动增持合并计算比例超过5%的，或在被动稀释比例超过5%后首次主动减持时，应当披露权益变动报告、履行相关限售义务。

另外，在上述案例中，该大股东及其一致行动人在被动稀释后，六个月内发生了主动增持行为，但并未找到其因短线交易被处罚的公告。可以推论出，被动稀释股份后6个月内发生增持的，不构成短线交易。

（3）被动稀释与主动减持合并计算变动比例超过5%

案例

案情简介：

经查，YNZL公司（以下简称YNZL）及LG公司、BJMJ公司作为XQL公司（以下简称XQL）的控股股东及一致行动人，张某、梁某作为公司实际控制人，在减持XQL股份过程中存在以下问题：2020年1月7日，因XQL非公开发行股份，YNZL及一致行动人所持XQL股份比例被动稀释3.47%；2020年1月16日至5月13日，YNZL通过大宗交易和集中竞价交易减持XQL股票1522.67万股，减持比例为2.06%。

因上述被动稀释和主动减持，YNZL及其一致行动人累计持股比例从32.19%降至26.65%，变动幅度达到5.54%。YNZL、LG公司、BJMJ公司、张某、梁某作为信息披露义务人，在持有XQL公司股份比例变动达到5%时，未按规定及时披露权益变动报告，直至2020年7月18日才披露《简式权益变动报告书》。上述情形不符合《上市公司收购管理办法》第十三条等规定。

案例分析：

YNZL及一致行动人因XQL非公开发行股票被动稀释3.47%，后又陆续主动减持了2.06%，当其被动稀释和主动减持累计变动比例达到5%时，YNZL及一致行动人未停下来披露权益变动报告。最终，YNZL及一致行动人被广东证监局出具警示函。

总结：

被动稀释前后均为大股东的，被动稀释和主动减持应合并计算比例；若被动稀释和主动减持合并计算比例超过5%时，应当披露权益变动报告、履行相关限售义务。

今天的内容分享到这里就结束了，希望对小伙伴们有所帮助！如有小伙伴想要了解的专题，也可在推文下面留言哦！