打开一看，奥，2021年度审计报告被天健出具非标意见（关于非标意见分类参见之前文章《紫晶存储的信号，你看到了吗？》），泛微网络这次是一个带强调事项段的无保留意见。
强调事项是过去两项关联交易未披露、未履行适当程序，
第一项是增资亘岩网络，而亘岩网络实际上是泛微网络公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制的公司，构成关联交易，但未按关联交易披露和履行相关决策程序。
第二项是，卖房子给高管，先卖给不相关第三人，再转手给高管，以合法形式规避关联交易事实。
我一看还没反应过来，出具非标意见，按照上市规则，有一系列行动要触发，董事会要对非标意见作出专项说明，监事会、独立董事发表意见，会计师作出专项说明一系列公告，一般交易所还会发来问询函要求进一步披露澄清，所有的目的都是提醒投资者注意。
小旗招展，看过来看过来。
为何泛微网络直接被ST了？
原来由于上述关联交易问题，泛微网络被审计师天健出具了否定意见的内部控制审计报告。
否定的原因还是隐瞒关联交易问题，内部控制存在重大缺陷。
根据《上海证券交易所上市规则》：
上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。
最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告。将被交易所进行实施其他风险警示，也即是ST。
哪什么时候能摘帽？
根据上市规则，因内部控制审计报告被出具否定意见而被实施其他风险警示，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。
换句话说，下一年，你再来。
那么为何否定意见的内部控制审计报告要ST?
首先，内部控制有效是IPO的条件，首发管理办法规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
其次，上市后，上市规则对内部控制有效有明确规定。《上海证券交易所股票上市规则2022年修订》第四章 公司治理，规定：上市公司应当建立健全有效的治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督制衡，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。
第三，根据《企业内部控制基本规范》，内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。其中对于投资者最最关键的是财务报告真实完整，内控系统有效是保证财报真实的基础，如果内控系统不能有效运作，处于失控状态，那么上市公司公布的财务数据，你还能信吗？
我也经常讲公司治理课，内部控制在我看来是泛指公司治理体系的重要组成部分。
在现实中，如何辨别内部控制有效？
在IPO中，我认为有三点，上市公司也可以比照：
第一，没出事情。
公司治理是内嵌于企业系统运行中，只能观察到系统运行的结果痕迹，一个视角，系统是否有效运行，就是看是不是出差错或者违法违规被处罚，出了事情，都可以归结为公司治理失效。
第二，能自证清白。
出事，是问题被发现了，还有很重要一条，自行举证没有造假，就是要能够在监管机构审核的时候能够自证清白、符合发行条件。公司治理体系的运作有效是自证清白的一个重要环节。
第三，经得住检查。
有时监管机构还会来现场检查，经得住查才行，内部文档完整，制度都建立了，也都执行了，并且在书面文档上可以证明执行了，人员资格合格，不存在诸如实际控制人占用资金、违规担保、影响企业独立性的情况等禁止事项。
在2022年4月28日，泛微回复交易所问询函，前期未认定为关联交易的原因，泛微回答：
前期未认定关联交易的原因主要系在亘岩网络已是公司参股公司的情形下，后续增资按照常规投资流程处理，董事会办公室未能及时关注到2017年底亘岩网络大股东已发生转让，且未能及时辨认出转让后的亘岩网络大股东系实际控制人的关联方全资持股公司，导致未能及时判断为关联交易，而仅作为常规增资交易履行相应程序并在年度报告等文件进行披露。
看起来，泛微网络希望将此事解释为工作疏忽，但是，这事其实去年就已经冒头了。2020年上交所对于泛微2019年报发出问询函，其中一个问题就是增资亘岩网络，专门询问了是不是有关联关系，毕竟亘岩网络当时在亏钱，为何看好？
当时，泛微网络回复：
浙江今乔投资有限公司股东为王秀凤持股100%。公司的相关各方（股东、董事、监事、高级管理人员）与浙江今乔的各股东不存在关联关系或者其他利益安排。
由于2020年上交所问询函的存在，使得泛微本次解释未识别关联交易的原因显得牵强。估计也是导致天健直接就出了否定意见的内审报告。
关于泛微网络是否应该投资亘岩网络不是本文讨论的问题，但是看起来有意隐瞒，将关联交易以非关联的形式呈现，规避关联交易决策程序和信息披露，这事实锤，事情本身不大，但是性质严重，因为，如果实际控制人不守规矩，你很难相信他不会做其他事情，那么是不是存在系统性失效？财务报告的真实性怎样保证？这或许是天健对内控投否决票的原因吧。
巴菲特说：你在厨房里看到一只蟑螂。随着时间流逝，你就会看到这只蟑螂的亲戚。
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