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关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 226 号
美尚生态景观股份有限公司董事会：
2022年4月29日，你公司披露2021年年度报告和审计报告。同日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）对你公司2021年度年审会计师北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）（以下简称“中天华茂”）及签字注册会计师张清、常媛媛出具《江苏证监局关于对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及张清、常媛媛采取责令改正监管措施的决定》（〔2022〕45号，以下简称《责令改正决定》）, 《责令改正决定》称，中天华茂、张清、常媛媛在为你公司出具2021年年度审计报告、内部控制审计报告之前，项目质量复核人员明确提出不同意对你公司财务报表及内部控制出具无保留意见的审计报告。在意见分歧没有得到解决的情况下，中天华茂出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》（2019）第五十九条的规定，只有问题得到解决，才可以签署业务报告。中天华茂、张清、常媛媛不符合出具审计报告的条件。江苏证监局责令中天华茂、张清、常媛媛在10天内完成整改，并提交书面整改报告，同时，江苏证监局将视整改情况采取进一步措施。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下问题：
1. 2022年4月29日，你公司披露的2021年年度审计报告、内部控制审计报告的审计意见类型均为带强调事项段的无保留意见。根据《责令改正决定》，中天华茂项目质量复核人员明确提出不同意对你公司财务报表及内部控制出具无保留意见的审计报告，中天华茂不符合出具审计报告的条件。
（1）请中天华茂质量复核人员说明不同意对你公司财务报表及内部控制出具无保留意见审计报告的具体理由和争议事项，请签字会计师张清、常媛媛说明对争议事项执行的审计程序和结论性意见，请质量复核人员说明采取的复核程序和结论性意见，请张清、常媛媛和质量复核人员分别说明争议事项对财务报表的影响是否具有重大性、广泛性，以及对2021年年度审计报告、内部控制审计报告审计意见类型的具体影响。充分考虑前述影响后，请张清、常媛媛、质量复核人员及公司分别说明公司是否可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.10条第三项“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的股票终止上市情形，并做好相应风险提示。
（2）中天华茂于2022年4月28日出具了《关于公司2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的专项审计报告》（以下简称《内控审计报告》），中天华茂的鉴证意见为美尚生态按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。请中天华茂针对鉴证意见中鉴证基准日的准确性进行核对，涉及差错的请及时进行更正。
（3）《内控审计报告》显示，2021年5月至2022年2月期间，公司独立董事、财务总监、董事会秘书及证券事务代表提出辞职，公司实际控制人王迎燕同时任职公司董事长、总经理、代董事会秘书、代财务负责人，导致管理层凌驾于内部控制之上。2021年7月，王迎燕归还公司的3亿资金占用款再次被划出，公司内部控制失效，未能及时识别资金划出活动。截止2021年12月31日，王迎燕及其关联方占款30,619.83万元尚未归还，公司对其全额计提减值准备。中天华茂基于以上事实，仍认为公司2021年12月31日财务报告内部控制在所有重大方面有效。同时，2021年公司四次就财务报告前期会计差错进行更正，且公司于2022年4月29日再次对前期财务报告进行会计差错更正，与2021年的四次会计差错更正均存在较大差异。
此外，我部在前期对中天华茂约谈过程中，签字会计师张清承认公司2021年与财务报告相关的内部控制没有实质性改观。请中天华茂说明是否按照《企业内部控制审计指引》及财政部、中国证监会《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》相关要求，获取充分、适当的审计证据，评估公司于2021年12月31日内部控制存在的缺陷，是否对公司2021年12月31日财务报告内部控制设计和运行的有效性发表了恰当的审计意见。
2. 2022年4月1日，你公司披露的《关于收到江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及相关人员采取责令改正监管措施决定的公告》显示，中天华茂于2021年6月至2021年11月间出具的《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》等鉴证报告存在风险评估程序重大失误、进一步审计程序重大缺陷、质量控制复核程序执行不到位等问题，江苏证监局要求中天华茂重新出具相关鉴证报告，并在30天内提交书面整改报告。请中天华茂说明整改情况及整改进展，是否已按要求提交书面整改报告、鉴证报告、工作底稿和相关证据，书面整改报告及相关鉴证报告是否经江苏证监局验收通过，以及相关鉴证报告所涉及事项对公司2021年度期初数据准确性及2021年度财务会计报告审计报告意见类型的影响。
3. 2022年4月29日，你公司披露的《关于签订<债权豁免协议>的公告》显示，截止2022年4月27日，2018年江苏省美尚生态景观股份有限公司PPP 项目专项债券（第一期）（以下简称“18 美尚 01”）债券本金、利息、欠付担保费用合计约2.84亿元，美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17 美尚 01”），债券本金、利息、欠付担保费用合计约
5.15亿元。深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）对18 美尚 01、17 美尚 01在规定的担保期间及担保范围内提供连带责任担保，高新投承担担保责任后对你公司享有追偿权。2022年4月27日，高新投与你公司、你公司控股股东王迎燕签订《债权豁免协议》，在18 美尚 01、17 美尚 01债券加速到期，高新投代偿取得对你公
司债权后， 且人民法院裁定受理你公司司法重整的先决条件下 ，高新投同意以王迎燕实际占用你公司资金余额30,617.73万元为限豁免前述债权。《债权豁免协议》自你公司司法重整被人民法院裁定受理之
日起生效， 如上市公司在本协议签署之后收到交易所终止上市决定，高新投基于本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效 。
（1）请你公司结合18 美尚 01、17 美尚 01的到期时间、债券加速到期的具体条件和需履行的相关程序等，说明高新投是否已取得对你公司的债权，是否已成为你公司合法债权人，是否具备作出债务豁免的法定资格。
（2）本次《债权豁免协议》存在债券加速到期、高新投代偿、人民法院裁定受理你公司司法重整、公司未收到交易所终止上市决定等诸多先决因素。请说明《债权豁免协议》的具体生效时点及判断依据，本次债务豁免是否不附任何条件、不可撤销、不可变更，本次债务豁免是否仍存在不确定性，你公司对相关负债的现时义务是否解除；同时，结合上述情况说明本次资金占用解决方案的生效时点，以及是否存在较大不确定性。
（3）2021年6月30日，你公司控股股东、实际控制人王迎燕归还公司的3亿资金占用款，2021年7月1日，该笔款项再次被划出，导致再次形成王迎燕对上市公司的资金占用款，但你公司直至2022年1月才披露相关情况。请你公司和王迎燕分别说明知悉上述款项再次被划出的时间，请你公司说明针对上述资金占用款采取的追偿措施及效果，你公司是否切实保障了自身合法权益。
（4）根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《8号监管指引》）的规定，资金占用原则上述应以现金清偿。请你公司说明拟通过债权豁免的方式解决控股股东资金占用是否符合《8号监管指引》的相关规定。
请中天华茂对以上事项核查并发表明确意见，并说明相关事项对2021年度财务会计报告审计报告意见类型的影响。请独立董事对以上事项核查并发表明确意见。请针对以上问题（1）（2）函询高新投，并披露高新投的回复。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年5月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，抄送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年4月30日
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