创业板IPO终止注册案例汇编（10家）——注册阶段问询问题要点分析
和科创板IPO审核流程一样，创业板注册制IPO企业通过上市委会议之后，还需报送证监会，证监会注册通过后，方能发行上市。
创业板IPO审核流程：受理→审核问询→上市委审议→报送证监会→证监会注册→发行上市 证监会结合上市委审议意见，出具发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。本所审核通过的，将审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求本所进一步问询。 中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意或者不予注册的决定。据统计，创业板注册制设立以来，截至2022年5月17日，创业板已有10家IPO企业终止注册（不含不予注册）。和科创板（21家）相比，创业板IPO终止注册的企业相对少一些，仅有10家。上市不易，这10家创业板IPO为何在注册阶段选择终止IPO？证监会都提出了哪些问询问题？创业板终止注册IPO企业的注册阶段的问询问询要点统计如下：注：注册排队时长是指IPO报送证监会至终止注册时长。
据他山以微梳理创业板终止注册IPO企业的注册阶段问询问题发现，6家历经1轮注册阶段问询，3家历经了2轮注册阶段问询，1家历经了3轮注册阶段问询。从注册阶段的问询问题来看，证监会在注册阶段问询问题具体涉及以下方面：1.持续经营能力：业绩下滑/市场规模/行业政策/未决诉讼/资质许可/大规模合同变更或撤销对持续经营的不利影响2.实控人：实控人的控制权、实控人的演变情况、实控人是否存在重大违法行为、实控人的认定未发生重大变化的依据、实控人相关控制公司存在违法行为3.关联方：资金占用/拆借、业务竞争、股份代持、代付款项4.财务方面：收入、收入确认时点、毛利率、资金流水核查、5.经销商模式：收入实现的真实性、销售真实性、唯一经销商的原因及合理性、收入确认、经销商库存核查6.其他：关联关系、销售费用、历史沿革、大额负债、大额资金往来、现金分红、报告期内新增股东、招股书信息披露质量较差、会计基础及内部控制等
一、北京弘成立业科技股份有限公司注册阶段问询问题（一）1.根据申报材料，发行人校外学习中心业务成本主要为招生服务费，招生服务费主要为校外学习中心支付给合作服务中心的服务费，2018年-2020年招生服务费分别为8,353.22万元、6,544.95万元及4,842.43万元，占校外学习中心成本比例分别为68.70%、56.94%及54.98%。请发行人说明合作服务中心的具体情况，包括但不限于报告期各期家数、选择依据、定价依据、金额及占比、关联关系、服务具体内容等。2.根据申报材料，2018-2020年，发行人营业收入分别为61,714.84万元、59,958.22万元、48,170.72万元；净利润分别为14,907.51万元、12,984.06万元、9,190.36万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,918.31万元、7,674.53万元、5,924.20万元。请发行人：（1）结合2018年-2020年全国网络学历教育招生规模等，按发行人不同业务类型补充说明每年2018年-2020年及2021年春季招生人数变化，补充说明业务市场规模及竞争环境是否发生不利变化；（2）报告期内，每年收入、利润分别来自与存量和增量学员的金额、占比及变化，收费条款、收入确认时点是否前后一致。（3）结合上述问题，进一步细化分析和披露发行人持续经营能力是否存在重大不确定性。请保荐机构、申报会计师以定性、定量结合等方式，详细说明发行人收入及利润下滑的原因及影响，下滑趋势是否扭转，是否存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的事项等进行分析和核查并发表明确意见。充分说明核查程序、核查方法、核查证据及核查结论。3.请发行人：（1）结合职成厅﹝2019﹞8号文发布以来发行人所处行业总体变动情况、发行人与客户合作趋势变动情况说明发行人经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否符合发行条件要求；（2）按照当年新增入学人数和存量学生人数，说明近5年来发行人各合作院校招生人数变动情况及存在大幅变动的背景及原因，是否存在新增入学人数逐年减少的情况；（3）详细说明发行人成教信息化等增量业务发展趋势，相关业务业绩增长预计的假设前提是否具备合理性；（4）对对照招股说明书格式准则要求说明相关风险揭示是否充分并进行补充披露。请保荐机构、发行人律师说明核查过程，并发表明确意见。北京弘成立业科技股份有限公司注册阶段问询问题（二）1.根据申报材料，2018-2020年，发行人收入和利润持续下滑，其中：网络高等学历教育服务、校外学习中心服务三年持续下滑，其他收入持续增长。具体为：网络高等学历教育服务收入分别为41,718.66万元、38,315.35万元、26,119.02万元；校外学习中心服务收入分别为14,837.86万元、12,715.05万元、11,324.24万元；其他收入分别为4,986.32万元、8,740.63万元、10,610.42万元。请发行人：（1）结合行业政策变化、同行业对比分析、与主要合作对象的具体业务历年及最新招生人数变化，与主要合作对象的毛利率变化等，充分说明网络高等学历教育服务、校外学习中心服务收入、利润持续下滑的原因；（2）说明发行人其他收入的具体构成、毛利构成、毛利率变化；结合其他收入在手合同或订单，以及成教信息化及IT培训业务的主要客户、主要合同、收入确认政策（按照服务期间人数、提供课程服务等收取；一次性收取软件销售收入）等，充分说明其他收入持续增长的原因及合理性。2.请发行人补充说明：（1）与发行人主营业务相关的预期或近期出台的行业政策情况，相关政策对发行人业务的预期影响情况；（2）简要清晰说明成教信息化业务和企业培训业务等其他业务的盈利模式，相关主要业务前十大客户与发行人签署的合作协议或框架协议的主要条款，交易金额情况；（3）招股说明书中相关风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，请结合具体情况进行修改。
二、成都倍特药业股份有限公司注册阶段问询问题（一）申报材料显示：（1）报告期各期，发行人制剂药品销售收入占主营业务收入的比例分别为93.81%、97.02%、96.08%及96.10%。制剂药品销售主要采用经销模式在国内销售，经销商可分为配送经销商和推广配送经销商。（2）关于经销收入的终端销售情况，中介机构查阅了推广服务商提供的经销商产品流向表，访谈了主要经销商，获取了88家主要经销商的期末库存清单，认定产品终端销售情况良好。（1）量化分析并说明不同经销模式的收入结构及变化趋势、经销商数量众多及收入较为分散的特点，与同行业可比公司是否存在较大差异及差异的原因。（2）区分经销商类型，补充披露经销产品的主要终端流向。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见，并结合资金流水核查情况，补充说明对发行人收入真实性尤其是经销产品终端销售实现情况的核查内容，包括但不限于核查方式、过程、比例、结果和结论性意见。申报材料显示：（1）2018年1月，发行人及四川升和药业共同出资设立宝鉴堂药业，其中四川升和药业以房屋、机器设备、土地使用权等实物出资、发行人以货币出资。2018年4月，发行人收购四川升和药业所持宝鉴堂药业51%股权，实现对宝鉴堂药业100%控股。（2）2018年6月，宝鉴堂药业从四川升和药业收购了包括糖脉康颗粒、小儿咳嗽宁糖浆、宝宝乐（小儿健脾颗粒）、泻肝安神胶囊、宫瘤清胶囊、生脉饮等合计14个药品批件，转让价格12,047.93万元。收购时点药品批件评估报告预测2018年至2020年收入金额远高于收购后实际产生的收入。收购评估时将药品批件的技术提成率定为5%，高于联合国工业发展组织颁布的技术贸易合同提成率中制药行业提成率，亦高于2020年3月底减值测试评估采用的技术分成率。（3）发行人将上述14个药品批件作为无形资产核算，按照6年期限进行摊销。（4）2020年4-11月，上述药品批件对应产品产生的实际收入与减值测试预测收入分别为2,256.50万元和3,392.41万元，收入差异较大。（1）四川升和药业未将14个药品批件与房屋、机器设备等其他实物资产一同出资设立宝鉴堂药业、发行人分开收购四川升和药业所持宝鉴堂药业股份及14个药品批件的原因及合理性，是否存在其他利益安排。（2）四川升和药业转让上述药品批件的原因，发行人收购上述药品批件的原因及必要性、收购价格的公允性。（3）结合上述药品批件的技术先进性、市场准入、市场前景、品牌及团队建设等情况，说明收购预测收入与实际收入存在较大差异的原因，是否存在过分夸大收入预测的情况，收购预测技术分成率高于联合国工业发展组织颁布的技术贸易合同提成率中制药行业提成率的具体原因；14个药品批件被收购前的销售情况，收购前后是否存在重大差异，若是，请一并分析重大差异的原因及合理性；2020年4-11月，泻肝安神胶囊、复方满山红糖浆、盐酸格拉司琼注射液等多个药品批件预测收入与实际收入均为0的原因。（4）14个药品批件相关无形资产摊销期限确定的依据及合理性，与批件有效期、收购及减值测试评估中预测收入达到市场稳定期/成熟期的年限是否存在差异及差异原因。（5）结合报告期内14个药品批件的实际销售与预测收入的差异情况，说明相关无形资产是否存在明显的减值迹象、减值测算是否合理、减值计提是否充分。申报材料显示：（1）报告期各期，发行人销售费用分别为41,678.4万元、138,685.59万元、183,408.56万元和148,411.70万元，占营业收入比重分别为37.03%、54.79%、56.67%和59.68%。其中业务推广费占销售费用比重分别为84.23%、91.92%、93.11%、92.66%。（2）经查询工商登记信息，报告期各期前五大推广服务商中有多家已经注销，且多存在注册时间晚、参保人数少、短时间内即成为公司前五大推广服务商的情况。（3）交易所审核期间，曾有举报信称“倍特药业涉嫌虚开增值税专用发票用于骗取出口退税、抵扣税款发票...倍特药业曾以票面金额3%手续费向被告人周勇购买增值税普通发票，品名为广告推广费，倍特药业等9家公司共申报销售收入34,119,216.59元。”发行人及中介机构回复称，周勇等人成立的“资阳盐宸希文化传播有限公司、资阳西成丰企业管理咨询服务有限公司、资阳市康顺宏企业管理咨询服务有限公司、资阳上善颐和企业管理咨询服务有限公司四家公司为发行人2018年合作的市场推广服务公司。上述四家公司向发行人开具了增值税普通发票用于报销业务推广费，发行人不存在向被告人周勇或上述四家公司购买增值税普通发票的行为。”（1）报告期内销售费用金额较大且占收入比重较高的具体原因，与同行业公司相比是否存在较大差异。（2）2018年开始，销售费用中业务推广费金额大幅增加且占收入比重持续提高的具体原因，尤其是2018年底“两票制”政策基本落地后发行人2019年业务推广费占销售收入比例继续增加的原因，与同行业公司相比趋势是否一致。（3）推广服务商相关制度的建立及执行情况，推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容、合作定价机制，推广服务商与经销商是否存在重合情形；报告期内前五大推广服务商变动较大、大量注销的原因，前五大推广服务商注册时间晚、参保人数少、短时间内即成为公司前五大推广服务商的原因，前五大推广服务商与公司之间是否存在真实业务往来、是否具备与其收入金额相匹配的业务开展能力；报告期内除前五大推广服务商外，其他推广服务商是否存在大量注销、注册时间晚、参保人数少、短时间内即成为公司推广服务商的异常情形，如存在，请一并分析原因及合理性；公司与推广服务商之间是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，是否存在商业贿赂情形。（4）经查询工商信息，资阳盐宸希文化传播有限公司、资阳市康顺宏企业管理咨询服务有限公司、资阳西成丰企业管理咨询服务有限公司、资阳上善颐和企业管理咨询服务有限公司等四家公司均成立于2018年，参保人数为0，其中前两家公司分别于2018年、2019年被列入经营异常名录。请补充说明上述四家公司是否具备开展相关市场推广的业务能力，发行人是否存在无真实业务往来情况下向上述公司购买增值税发票的情形；除前述四家公司外，发行人与其他推广服务商之间是否存在类似情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见，并结合资金流水核查情况对发行人与推广服务商之间的业务真实性作详细说明。申报材料显示：报告期各期，发行人营业收入分别为112,543.15万元、253,116.38万元、323,639.49万元和248,697.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,148.55万元、25,924.99万元、17,294.08万元和9,114.29万元，2019年营业收入继续增长但净利润反而下降。2020年经审阅的营业收入为373,778.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,365.84万元，延续了2019年的收入增长但利润下滑的态势。发行人预计2021年1-3月营业收入同比增长48.07%至92.50%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长262.51%至597.14%。发行人称受带量采购中标药品售价大幅下降、研发费用与管理费用大幅增长等影响导致2019年净利润下降。（1）结合收入、成本、费用等变动情况，量化分析发行人2019年以来以来收入持续增长但净利润大幅波动的具体原因，与同行业可比公司相关趋势是否一致，进一步说明带量采购导致的中标药品价格大幅下降对发行人持续经营能力的影响。（2）结合报告期内带量采购对经营及业绩的影响，进一步完善重大事项提示中“药品价格下降的风险”披露内容。招股说明书披露，四川方向直接持有发行人77.72%的股份，为发行人控股股东，发行人实际控制人苏忠海持股100%的成都镇泰持有四川方向97%的股份。根据举报信核查回复，四川方向原股东成都国投清算组于2018年2月在司法拍卖平台拍卖其持有的四川方向26.94%的股权，并由成都镇泰以5324万的底价竞拍取得。请发行人补充披露控股股东四川方向的历史沿革，并结合四川方向在2013年取得倍特有限100%股权等发行人股权变动情况，详细列示自发行人成立以来，其实际控制人的演变情况，说明是否存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。招股说明书披露，倍特有限分别于2017年10月、2018年4月海南利能康泰100%股权、宝鉴堂药业51%股权；同一控制下合并：报告期内，发行人分别从控股股东四川方向控股的河北新张药收购了海锐特药业70%股权，收购普锐特药业70%股权（其中50%股权向成都镇泰购买）从成都镇泰收购慈安药业100%股权。此外，蓉锐昌药业成立于2019年12月，系发行人为取得其持有的相关药品批件于2020年4月进行的股权收购，蓉锐昌药业成立至今未开展实际经营，在相关药品批件转至发行人名下后，发行人将其进行了注销；蓉德康药业成立于2018年9月，系发行人为取得其持有的相关药品批件于2019年11月进行的股权收购，蓉德康药业未开展实际经营，在相关药品批件转至发行人名下后，发行人将其进行了注销。（1）关于同一控制下合并，海锐特、普锐特、慈安药业的历史沿革，收购前的基本情况，河北新张药、成都镇泰取得海锐特、普锐特、慈安药业股权的价格，发行人收购其的价格公允性；（2）关于为取得药品批件对蓉锐昌和蓉德康的股权收购，补充披露蓉锐昌和蓉德康的基本情况，收购定价及公允性，通过收购取得药品批件并进行药品生产是否符合相关法律法规的规定，收购药品批件在发行人处的对应产品及收入、利润贡献情况；（3）结合发行人同一控制下合并、非同一控制下股权收购和为取得药品批件进行的股权收购，按照是否系通过收购取得来分类列示发行人主营业务、主要产品、发明专利及核心技术的形成过程、比例，说明发行人能否有效整合所收购的业务，能否发挥良好的协同效应。报告期内，关联方因收购股权、购置土地及日常经营等需求向发行人拆入资金，截至招股说明书签署日本金及利息已全部收回。发行人向关联方拆出资金的情况如下：请发行人补充说明并披露，发行人实际控制人及成都镇泰、四川方向及其所直接或间接控制的企业，是否有大额亏损或大额负债的情形；发行人的内控制度能否有效防范控股股东及关联方进行资金占用。请保荐机构核查并发表明确意见。根据注册阶段问询回复，发行人报告期内各年前150大推广服务商中，已注销的家数分别为78家、66家、34家和3家；注册时间较短即成为发行人推广服务商的家数分别为91家、61家、64家和21家。报告期内各年前五大推广服务商变动较大。根据《吴雄伟、朱建忠等虚开发票一审刑事判决书》（（2020）川1525刑初43号，以下简称43号判决书）相关证人证言和被告人的供述，被告人及鼎硕公司业务人员，在没有开展真实推广活动的情况下，采用模板、虚构会议等方式编制虚假推广资料，随后通过高县碧川医药科技有限公司等82家公司向包括发行人在内的多家医药公司开具业务推广费发票，其中涉及发行人金额3,600万元，发行人与鼎硕公司商定支付鼎硕公司开票金额的6.5%作为“点子费”，余款由发行人向第三方负责推广的个人支付，具体操作为发行人保管开票公司的U盾并由发行人财务人员向第三方进行支付，鼎硕公司与第三方推广人员没有任何关系。根据《周勇、陈雪、肖震峰等虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪一审刑事判决书》（（2019）川2002刑初83号，以下简称83号判决书），在无真实货物交易的情况下，周勇等人成立的资阳盐宸希公司等五家公司以票面金额1.2%的手续费购买增值税专用发票，品名玉米，同时以票面金额3%的手续费向包括发行人在内的多家医药公司开具业务推广费发票,其中涉及发行人金额为1,092万元。注册阶段问询回复显示，发行人认为其并无同相关被告人和推广公司合谋从事虚假学术推广进而虚开增值税发票的主观故意。发行人未能对推广公司的业务进行更多的监控和调查，未能发现推广公司提供的推广活动资料存在虚构的情形。发行人按照鼎硕公司提供的人员名单、金额向第三方推广人员支付推广费用，发行人未能掌握实际承担推广活动的个人所实际从事的推广活动。请发行人：（1）说明并披露发行人支付鼎硕公司“点子费”，余款由发行人向第三方个人支付是否属实，报告期内发行人与其他推广服务商之间是否存在类似情况或由推广服务商向第三方个人支付的情况；（2）结合实际推广活动由第三方个人开展的情况，说明并披露发行人是否明确知晓鼎硕公司提供的推广活动资料为虚构，报告期内是否存在类似情况，注册阶段问询回复所称发行人未能发现推广公司提供的推广活动资料存在虚构的表述是否符合实际，发行人是否存在同相关被告人和推广公司合谋从事虚假学术推广进而虚开增值税发票的主观故意；（3）说明并披露注册阶段问询回复所称发行人按照鼎硕公司提供的人员名单、金额向第三方人员支付推广费用，与43号判决书相关证人证言表示鼎硕公司与第三方推广人员没有任何关系的表述之间存在矛盾的原因，发行人扣除“点子费”后向第三方个人支付的具体情况，发行人未能掌握实际承担推广活动的个人实际活动情况下相关业务推广费是否真实发生，报告期内发行人及公司推广服务商是否存在商业贿赂情形；（4）进一步说明并披露报告期内推广服务商注销家数多、部分注册时间较短即成为发行人推广服务商、各年前五大推广服务商变动较大是否存在异常情形；（5）结合以上情况，说明并披露报告期内销售费用相关的内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。请保荐机构、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对发行人报告期内推广服务商注销家数多、部分注册时间较短即成为发行人推广服务商、各年前五大推广服务商变动较大的情况以及43号判决书、83号判决书显示相关事项是否充分关注，是否执行进一步核查程序；（3）对照上述情况，说明前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序是否充分，是否实际执行，发行人与推广服务商之间的业务具有真实性的核查结论是否准确。（1）发行人最近一年新增股东股权转让或增资价格差异较大，心睿医药在较短时间内受让股份并转出股份，且定价差异较大，请结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求核查并说明原因、合理性；（2）发行人存在多项历史沿革瑕疵，如工商登记瑕疵、出资瑕疵、国资审批备案程序瑕疵等，相关历史沿革瑕疵是否构成重大违法行为或本次发行的法律障碍。请结合媒体质疑中关于发行人实控人收购河北大安制药并出售等相关事项，说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。1、申请材料显示，（1）发行人专网通信芯片及模块报告期经销商主要为同创时代及环球佳美。2018年同创时代与发行人签订《合同解除协议》，并将其客户信息、资料等移交给公司指定的其他经销商。（2）环球佳美成为发行人经销商以前，主要从事安防设备、智能设备、计算机设备等产品的技术开发与销售业务。（3）2018年至2020年，发行人向环球佳美销售收入占环球佳美销售收入的比例分别为71.01%、72.01%及83.09%。（4）同创时代及环球佳美的终端客户主要为宝锋电子，2019年发行人向宝锋电子销售数量下降，主要原因为发行人上游晶圆供应相对紧张，同时，发行人推出新的芯片导致宝锋电子切换产品线，2019年年末宝锋电子产品线切换完成，公司对其销售恢复经销模式。（5）招股说明书披露了发行人报告期各期前五大客户情况、专网通信芯片及模块业务主要直销客户名称，未说明相关客户基本情况进行说明。请发行人：（1）补充披露环球佳美成为发行人经销商前后，环球佳美经销其他供应商产品的数量、金额变化情况，是否大幅减少；（2）结合环球佳美原业务领域与发行人产品所属行业的区别及差异情况，补充披露发行人选取环球佳美作为其专网通信芯片及模块唯一经销商的原因及合理性；（3）结合发行人与同创时代签订的经销协议主要条款、双方主要权利义务，补充披露同创时代同意将其客户信息、资料等移交给公司指定的其他经销商是否合理，同创时代后续是否继续向宝峰电子提供其他服务或产品，宝锋电子是否为发行人自身拓展的客户资源；（4）结合发行人行业地位、产品竞争优势等，补充披露宝锋电子配合发行人调节生产线的原因及合理性；（5）结合前述情况补充披露发行人向宝锋电子的销售是否真实发生，确认收入的依据是否充分；（6）补充说明发行人主要客户基本情况。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。2、申请材料显示，（1）招股说明书未将芯片及模块销售数量及金额情况分别进行披露。（2）招股说明书在对环球佳美及同创时代销售毛利率对比分析部分，仅结合AT系列1、AU系列1对发行人芯片及模块毛利率进行分析，未涵盖全部芯片及模块产品。请发行人补充披露：（1）未分别披露芯片、模块销售数量及金额情况的原因；（2）发行人产品自用及对外销售数量情况；（3）发行人芯片、模块产品具体系列或型号，相关销售数量、收入、单价、单位成本、毛利率情况，以及各系列或型号的区别。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。3、申请材料显示，（1）发行人2018年至2020年系统设备及软件收入金额分别为831.68万元、1752.5万元及1483.67万元，毛利率分别为100%、99.75%及93.51%。（2）发行人软件产品为力同生态系统的一环，发行人报告期销售的系统设备及软件产品包括系统设备、分月软件、一次性软件等类别。请发行人：（1）补充披露报告期销售的系统设备及软件产品研发投入情况；（2）按照产品类别分别说明发行人各系统设备及软件产品与发行人主营业务的关系，相关客户是否重叠，是否存在与主营业务相关度较低的系统设备及软件产品；（3）准确披露力同生态系统的具体情况，发行人目前所处的阶段、未来发展方向，力同生态系统的表述是否为误导性陈述。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。4、招股说明书信息披露质量较差，例如（1）第333页关于发行人“毛利贡献结构变化”部分披露“2019年，虽然单价与毛利最高的AU系列1占比有所下降，但毛利较高的A系列1的占比大幅上升”，表格显示A系列1产品毛利率为80.6%；第334页关于向宝锋电子销售毛利率低于向环球佳美销售毛利率的分析部分披露“主要系对宝锋电子直接销售的主要产品为A系列1，其毛利率较低”；关于A系列1产品毛利率的表述前后不一致，未说明向宝锋电子销售的A系列1毛利率较低的原因；（2）“财务会计信息与管理层分析”部分关于“营业收入”分析中，对宝锋电子销售收入分析存在简单重复的情形；关于“毛利率”分析中，第331页“③专网通信模块占比逐年上升”中嵌套“公司AT系列芯片及模块和A系列（SoC）芯片及模块具体情况”，二者内容不相关。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第十条关于“披露的内容应清晰、明确”的规定，梳理修改招股说明书。请保荐机构核查并发表明确意见。5、2021年3月15日，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”，证券代码“603068”）以发行人（被告一）及上海楷煌电子科技有限公司（被告二，以下简称“上海楷煌电子”）侵犯博通集成第201410109934.9号发明专利权为由，向上海市知识产权法院提起诉讼，要求发行人停止侵权行为，并赔偿损失共计人民币98,113,882元。根据发行人招股说明书，涉案侵权产品销售金额占发行人2017年2020年上半年销售收入的90%以上。请发行人补充披露（1）相关未决诉讼对发行人生产经营、财务状况、未来发展等可能产生的影响。（2）发行人对上述事项的会计处理。1、申请材料显示，（1）环球佳美成为发行人经销商前后，经销的其他供应商产品的金额未大幅减少；（2）发行人与同创时代经销合同未约定同创时代转交主要客户信息的相关权利义务条款；（3）宝锋电子为发行人自身拓展的客户资源；（4）宝锋电子配合发行人更改生产线主要原因为A系列产品优于AT系列产品；（5）发行人实控人获得的现金分红款主要投资信业佳和，信业佳和投资了北京壹美四方文化传播有限公司等企业。请发行人：（1）结合环球佳美成为发行人经销商前后营业额变化情况，说明环球佳美为经销发行人产品垫付的资金流量金额；结合环球佳美财务状况、现金流量、注册资本等，说明经销发行人产品的可行性；（2）结合发行人与同创时代的合作背景、历史，以及宝锋电子为发行人自身拓展的客户的情况，进一步说明采用经销模式而未直接向宝锋电子销售的原因，以及同创时代配合发行人向环球佳美提供最终客户宝锋电子相关信息的原因；（3）结合行业发展趋势及同行业可比公司情况，说明宝锋电子将生产线调整为A系列产品是否为行业普遍现象。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明对信业佳和投资的企业资金流水的核查情况，以及对宝锋电子销售真实性核查采取的除访谈程序以外的核查程序及相关核查情况。2、申请材料显示，发行人推出模拟芯片并运用的时间远早于涉诉专利申请日，在2007年基于ZL200710077178.6专利设计和推出模拟射频收发芯片时即完成了振荡器电路的设计并一直在模拟射频收发芯片上使用该振荡器电路。发行人的产品中晚于涉诉专利申请日并且与涉诉专利相关的仅可能是2018年后推出的数字芯片及其终端应用产品，相关产品于2018年、2019年及2020年销售收入占发行人各期营业收入的比重较低，均不足1%。若法院认定发行人数字芯片产品构成侵权，发行人未来可通过变更设计或向第三方采购振荡器电路技术并应用于数字芯片及终端应用产品，故不会对发行人的生产经营、未来发展及持续经营能力构成重大不利影响。请发行人详细分析比对涉诉专利与发行人应用于模拟芯片产品专利关于振荡器电路设计的异同；补充披露拟于败诉后变更发行人振荡器设计或向第三方采购振荡器电路技术的相关解决方案对于发行人产品成本、性能的影响；客观披露该未决诉讼对公司生产经营、未来发展及持续经营能力的影响。 1、经核查发现，以下事实与招股说明书披露信息、中介机构核查意见存在重大差异：（1）发行人与第一大客户环球佳美存在异常资金往来，发行人实际控制人与环球佳美法定代表人子女（环球佳美日常经营主要负责人）存在异常资金往来；（2）发行人客户法利盈与环球佳美为关联方；（3）发行人对环球佳美及法利盈的整机业务销售毛利率与其他客户存在较大差异；（4）发行人AT系列芯片是与RDA合作开发，并非自主研发；RDA向发行人授权的RDA1846芯片生产权为非独占许可授权，发行人90%以上销售额与该生产权相关；（5）发行人存在重要研发人员离职情形；（6）发行人未明确披露涉诉专利涉及产品对应销售收入金额及占比。请发行人：（1）补充披露发行人及其实际控制人与环球佳美及其相关人员之间资金往来原因，是否存在为发行人虚构收入、利润或代垫成本费用等资金体外循环情形；（2）结合发行人与环球佳美及相关人员关系及异常资金往来情况，补充披露发行人向环球佳美销售收入确认时点的合理性，是否符合企业会计准则规定；（3）补充披露发行人向环球佳美及法利盈的整机业务销售毛利率与其他客户存在较大差异的原因；（4）补充披露发行人AT系列芯片中除系统架构设计以外的部分是否为自主研发，系统架构设计是否已被宣告无效，该情形对A系列芯片相关专利有效性是否也造成影响；（5）补充披露发行人是否有重要研发人员离职，说明其他重要研发人员是否亦提出离职意向；（6）补充披露RDA向发行人授权的RDA1846芯片生产权是否为非独占许可授权，该情形对发行人生产经营是否可能产生重大影响；（7）结合对涉诉产品概念的准确理解，说明发行人涉诉产品是否仅限于数字芯片，补充披露全部涉诉产品对应销售收入金额及占比。请保荐机构、申报会计师、律师核查并对相应问题发表明确核查意见；结合前述事实说明前期对发行人举报信涉及内容核查结论是否审慎，核查工作是否勤勉尽责，并就发行人举报信涉及内容审慎发表核查意见。四、宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司注册阶段问询问题1.根据申请文件，2017年至2020年1-6月，发行人对第一大客户美国Young Living的销售收入分别为5,210.47万元、8,917.15万元、11,409.69万元和5,048.60万元，占当年主营业务收入的比例分别为43.15%、49.01%、43.24%和48.07%，该客户主要采购枸杞浓缩汁。根据美国Young Living官网信息并经其采购负责人Tyson Mietus确认，美国Young Living以枸杞浓缩汁为原料生产的枸杞果汁饮料主要为NingXiaRed（宁夏红）及NingXiaZyng（宁夏劲）2款。NingXiaRed（宁夏红）规格为750ml/瓶的产品零售价为50.00美元/瓶，规格为2盎司/袋的产品零售价为119.08美元/30袋。NingXiaZyng（宁夏劲）规格为8.4盎司/罐的产品零售价为49.01美元/12罐。发行人聘请了美国会计师事务所Weber and company,Inc.（以下简称“美国会计师”）协助保荐机构对发行人与美国Young Living销售真实性进行核查。美国会计师在其出具的《关于美国Young Living的独立会计师报告》中表示，根据其查询，由于海洋货运的时间长，美国Young Living根据上一年的市场需求至少提前12个月进行计划采购，以保持充足的供应；根据获取的相关数据，推算美国Young Living在2017年1月1日至2020年9月18日期间枸杞浓缩汁的平均存货周转不超过336天，处于美国Young Living销售的枸杞果汁饮料商品标签显示的保质期18个月（或540天）以内。根据问询回复，发行人通过海运方式向美国Young Living交付枸杞浓缩汁的海运时间约为30天。美国Young Living的宁夏红枸杞果汁饮料枸杞浓缩汁掺配比例约为16%。请发行人：（1）结合报告期内美国Young Living采购枸杞浓缩汁数量、枸杞浓缩汁在相关枸杞果汁饮料中的掺配比例等，测算美国Young Living相关枸杞果汁饮料各期的销售数量；（2）结合第三方机构对相关类别饮料的售价、市场容量等的调查数据，说明美国Young Living相关枸杞果汁饮料售价的合理性，结合上述情况进一步说明发行人对美国Young Living销售的枸杞浓缩汁的终端销售实现情况；（3）结合报告期内发行人各月对美国Young Living发货数量的变动情况等，说明海运时间约为30天情况下，美国Young Living根据上一年的市场需求至少提前12个月进行计划采购的合理性；（4）说明在枸杞果汁饮料商品保质期为18个月以内、对外销售及客户消费完毕仍需一定周期情况下，美国Young Living保持较高的枸杞浓缩汁库存规模的原因及合理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。2、根据申请文件，2017年至2020年1-6月，发行人对第二大客户美国ABB&德国ABI的销售收入分别为2,196.90万元、4,764.54万元、9,566.95万元和2,674.31万元，占当年主营业务收入的比例分别为18.19%、26.19%、36.25%和25.46%，该客户主要采购枸杞干果。2019年，发行人出口美国、德国的枸杞干果金额占全国出口至上述国家的枸杞干果金额的比例分别为87.29%及81.73%。发行人的枸杞干果生产工艺流程包括人工挑选、除尘、杀菌和包装等。美国ABB&德国ABI主要向发行人采购简单包装的枸杞干果进行批发销售，不对枸杞干果再次加工或分装。发行人向美国ABB&德国ABI的销售毛利率，除2017年度因中宁枸杞减产收购成本较高导致毛利率为5.62%外，2018、2019年度分别达到24.81%、30.35%。保荐机构、发行人会计师、美国会计师共同对美国ABB向发行人采购的枸杞干果发货情况和库存情况进行了核查。鉴于美国ABB提供的枸杞干果《发货记录表》和第三方仓库的《存货报告》较为完整，保荐机构、发行人会计师、美国会计师能够根据前述文件对核查期间美国ABB的枸杞干果存货变动情况进行复核和验证，因此保荐机构、发行人会计师、美国会计师未对美国ABB的2个第三方仓库Cook Natural Porducts（CNP）和Refirig-it Warehours进行盘点。请发行人：（1）结合未经过初级加工的枸杞干果原材料的市场供应情况、发行人枸杞干果生产工艺流程及产品深加工程度等，说明发行人在枸杞干果产品的原材料采购、加工技术、销售渠道、品牌等方面的竞争优势；（2）结合上述情况进一步说明发行人出口美国、德国的枸杞干果金额占全国出口金额的比例较高的原因及合理性，对美国ABB&德国ABI销售的枸杞干果仅为经销情况下2018、2019年度毛利率较高的原因及合理性；（3）分析说明2020年度发行人对美国ABB&德国ABI的销售金额、产品类型、毛利率等的同比变化情况。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查并发表意见，并说明在未对美国ABB的2个第三方仓库进行盘点情况下，核查措施是否充分，是否可对美国ABB枸杞干果存货情况真实、准确的核查结论提供合理保证。3、关于枸杞干果采购。报告期内，发行人从个人供应商和非个人供应商采购枸杞干果均价差异较大，请补充说明并详细分析差异较大的具体原因及合理性。（请结合以下内容，包括但不限于发行人是否具备统一的采购质量控制体系及与质量挂钩的定价标准体系，如有是否严格执行；从枸杞种植合作社等非个人供应商采购，发行人是否因规模采购优势而具备更强的议价能力等）。根据《增值税暂行条例》规定，“农业生产者销售自产农产品”免征增值税。而农业生产企业向农民收购自产农产品，可以自行开具收购发票，并按照农产品收购价格的13%抵扣进项税额。请补充说明发行人向个人供应商采购，双方是否依法开具发票，个人供应商是否属于销售自产农产品，是否符合税务相关规定。请补充披露枸杞鲜果直接采购占比0-3.13%-43.09%-14.06%，变化的原因及合理性。发行人委托潘太军等关联自然人采购的价格公允性、各自对应的采购金额、定价依据及公允性。公司干果、鲜果的供应商及委托采购方中存在大量自然人，请列表披露报告期内公司向主要自然人供应商及委托采购自然人的采购金额、采购内容及占比情况，是否存在依赖少数自然人的情况，补充披露向自然人及部分为关联自然人采购的相应风险。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查过程、核查依据，并发表明确核查意见。4、2019年公司出口欧洲的枸杞退换货金额429.54万元，国内销售额为3210.73万元，两批退换货直接转国内销售，占比较高。请发行人披露枸杞干果进口国有机检测与国内有机检测机构的检测结果具体差异。针对国外退换货，发行人重新验收入库和转为在国内销售，是否应更换相应标识，增加食品安全检测措施。
申报材料显示，（1）目前施行的《民办教育促进法》以及其《实施条例》对开展民办营利性美术类培训未作出明确规定与限制，但目前各省地对各自辖区内的美术类培训机构进行了不同的管理。（2）报告期内发行人子公司富阳文创、义乌老鹰均曾开展配套文化课培训业务。富阳文创于2019年6月停止开办文化课培训，义乌老鹰于2019年12月停止开办文化课培训业。请发行人：（1）结合公司各校区所在省份有关美术类培训机构管理规定，说明公司美术类培训是否取得相关办学资质或者符合相关办学要求。（2）结合国家和公司各校区所在省份有关文化课培训规定、公司各校区（子公司）历年来开展文化课培训业务情况，说明公司是否存在未取得相关办学资质开展业务情形，目前是否取得相关办学资质或者符合相关办学要求。（1）请发行人说明新增固定资产中银湖校区、场口校区各项工程、费用预算支出及占比与实际支出及占比是否存在差异，说明各类工程、费用占比结构与同类可比工程是否存在差异，说明两校区建安造价与当地公开市场价格是否存在差异，基建工程、竣工结算进度与计划进度是否存在差异，如上述问题存在差异，请说明差异产生的原因及合理性；（2）请发行人说明银湖校区、场口校区对应的土地使用权取得方式、支付对价、资金来源及实际支付情况，说明土地单价与周边同类性质土地是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性；（3）2018年12月27日，教育部办公厅发布《关于做好2019年普通高等学校部分特殊类型招生工作的通知》以来，发行人主要优势项目校考长期班学员收入占比逐年下降，床位利用率逐年降低，折旧、摊销费用逐年增长，加之受新冠疫情影响，发行人2020年营业收入下滑13.76%、扣非净利下滑33.39%。请发行人说明招生能力是否满足快速扩大的校区规模，随着各项费用的增长，发行人是否充分披露招生不及预期的相应风险；如受政策影响，校考占比进一步下降，发行人是否具备吸引联考长期班学员的竞争力，是否充分披露相应风险。六、广东佳奇科技教育股份有限公司注册阶段问询问题（一）请发行人进一步补充说明，报告期内新增股东陈姿及其配偶与发行人的供应商、经销商及其实际控制人是否存在关联关系或资金往来，是否存在股份代持情形。招股说明书披露，发行人所属行业的外协加工技术和产业配套较为成熟，市场竞争充分，定价公允；发行人地处沿海地区，劳动力资源紧张，用工成本较高。2018年至2019年度，发行人各类产品的注塑、喷漆、组装等各工序自产单位成本均高于委外加工单位成本。请发行人进一步说明并披露：在自产成本大幅高于委外加工成本的情况下，发行人部分产品采用自产的原因及合理性，是否均可由委外加工替代并进而降低加工成本。发行人拟投入2.75亿元募投资金建设玩具生产基地建设项目，用于自产各类玩具产品，在委外加工已较为成熟、成本更低的前提下，该募投项目的合理性和必要性；如发行人拟以自产替代委外加工，是否会提高生产成本，降低发行人的利润水平。请发行人进行测算并视具体情况补充进行风险因素揭示。公司自2016年推出自制IP《机变英盟》动漫，并于2016年-2017年在各大视频网站、各大电视台进行播放。本次募投项目中，发行人拟投入9500万进行动漫影视制作项目。请发行人补充披露：发行人拍摄《机变英盟》是否取得所有应取得的经营许可证、发行许可证、公映许可证等所有相关许可文件，在电视剧制作资格准入、电视剧摄制许可、电视剧内容审查、电视剧备案公示、电视剧播出管理等方面是否均已履行相应法律程序。关于发行人的动漫影视制作募投项目，发行人目前是否已取得相应资质许可，是否具备相关人员技术来实施该项目。4.发行人全称为“广东佳奇科技教育股份有限公司”，请结合发行人的主营业务、主要产品、核心技术等，说明公司名称是否符合公司定位，是否存在误导投资者的情形。请保荐机构发表明确核查意见。5.报告期，发行人收入结构变动较大，2019年、2020年除婴幼童玩具外，其他种类玩具收入均呈下降趋势。请发行人：（1）补充说明婴幼童玩具2019年起销售收入大幅增长的原因；补充说明各期婴幼童玩具主要客户情况，包括名称、注册地、成立时间、主营业务、与发行人起始合作时间、向发行人采购金额及与其业务规模是否匹配、与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、相关交易价格是否公允、销售政策和信用政策与其他种类玩具客户或同一客户不同产品是否存在重大差异、应收账款回款情况、采购产品主要去向、是否实现最终销售。请保荐机构、会计师详细说明对上述事项的核查情况，包括方式、比例、结果和结论意见。（2）请补充披露2019年、2020年除婴幼童玩具外，其他种类玩具收入均呈下降趋势的原因；结合2020年以来经营和财务数据，分析披露上述变动趋势是否仍在持续，如存在持续下降，请充分披露相关风险。（3）请保荐机构、会计师详细说明资金流水核查情况，并结合该情况说明发行人与主要客户是否存在体外资金循环或利益输送。根据中介机构函证获取信息，报告期内，主要经销商中，绝大多数期末库存金额为零，请发行人说明该等情况是否具有合理性；请保荐机构和会计师说明，除函证程序外，是否采取走访等手段实际查看主要营销商库存情况，取得的核查证据与函证结果是否一致；请详细说明对经销收入真实性及产品是否实现最终销售的核查情况，包括方式、比例、结果和结论意见。广东佳奇科技教育股份有限公司注册阶段问询问题（二）发行人货物销售对应的物流原始单据缺失。发行人销售产品运输方式分两种，客户自提或发行人承运。现场检查发现，客户提货部分，发行人未留存客户提货交接的相关单据；由发行人以自有车辆运送至装货地点部分，发行人未留存出车记录，车辆油费报销记录未能区分货运及其他用途；由发行人委托运输公司承运部分，发行人未留存客户的订舱单及联系物流公司的传真记录，未留存司机签字确认并作为对账依据的公路运输协议（该协议记载运输数量），发行人称物流公司不出具运输单据，每月根据双方盖章确认的对账单进行结算，但检查发现对账单无法与销售收入明细一一对应。发行人在报告期内存在部分主营产品收入无对应模具的情况。发行人表示工程资料排模表详细列明了生产某一规格产品所需使用的所有模具型号，但在现场检查过程中仅提供了705份收入与模具倒挂所涉及的产品型号排模表中的61份，且提供的部分排模表中列明的模具型号与公司回复该产品使用模具不一致，部分凭证后附送货单中的送货日期、合同签订日期、模具移交单的投模日期仍晚于产品最早出库日期。原材料未区分型号管理。现场检查发现，部分聚丙烯送货单与采购合同约定的不同型号采购数量不能一一对应。仓储过程中，发行人对不同型号的塑料原材料也未进行单独存放，生产领料单、委外加工出库单均不区分型号，财务核算上也未按照型号进行区分。发行人表示同类塑料原料不同型号对公司产品的性能并无明显影响，公司采购塑料原材料主要考虑的是材料的价格，对原料的具体型号无特殊要求。检查发现，抽查的相关采购合同涉及的聚丙烯型号有21种，不同型号聚丙烯最大单价差异为37.18%。此外，发行人报告期内部分月份ERP系统原材料委外加工出库单与手工出库单差异较大。原材料结存超出仓储容量。发行人原材料仓库最大仓储容量约为5,000吨。检查发现，2019年2月至2020年8月期间，发行人持续发生塑料原材料月末结存超过仓库最大容量情况，最高月份超出数量为5,916.69吨。发行人表示存在临时借用仓库的情况，临时仓库所在地址有多个仓库，仓储内容均为发行人同类塑料原材料。发行人固定仓库未悬挂发行人任何标识。成本核算相关的原始单据缺失。现场检查过程中，发行人未提供主要生产过程流转的原始单据，原料及产品收发存均依赖于发行人ERP系统；发行人仅提供2020年1-9月考勤表，未提供2017-2019年包括正式员工及临时工在内的考勤表，也未提供标准工时表。发行人报告期存在较多临时工，并通过现金形式发放工资。2017年至2020年1-9月，发行人各年度聘用的临时工人数分别为1,534人、611人、427人及17人，各年度工资总额分别为633.07万元、411.29万元、310.39万元及6.73万元。请发行人：（1）说明对于委托运输公司承运部分，在物流公司不出具运输单据情况及对账单无法与销售收入明细一一对应情况下，如何根据双方盖章确认的对账单进行结算确认；（2）说明检查期间未能提供涉及收入与模具倒挂所涉及的全部产品型号排模表的原因，提供有效资料说明主营收入产品与模具的匹配性；（3）说明原材料未区分型号管理但不同型号原材料采购单价差异较大的原因及合理性；（4）说明ERP系统原材料委外加工出库单与手工出库单差异较大的原因及合理性；（5）说明未提供主要生产过程流转的原始单据、2017至2019年考勤表、标准工时表的原因，提供有效资料说明直接人工成本的归集、分配的内部控制措施及执行情况；（6）说明通过现金形式向临时工发放工资的内部控制措施，提供有效资料说明相关工资发放是否真实、准确、完整。请保荐机构、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明发行人未留存第三方运输单、出入门记录、装车记录等关键控制节点证据资料情况下，如何核查发行人销售产品是否实际从发行人生产厂区发出情况；（3）说明对发行人原材料仓库中物料权属的核查程序；（4）对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因；（5）结合上述情况，说明发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。现场检查发现，发行人部分员工的银行账户资金流水金额较大，且与发行人主要管理人员、发行人其他员工、发行人部分供应商及客户相关人员存在大额资金往来。如发行人前员工王某银行卡流水显示，2016年11月至2017年6月期间收到发行人员工为主要转入方的资金共2.52亿元，向发行人主要管理人员及部分其他员工转出约0.29亿元，向发行人部分供应商、客户相关人员转出约0.45亿元。江西省佳惠宝实业有限公司（以下简称“江西佳惠宝”），系发行人实际控制人曾控制的企业。现场检查发现，发行人部分原材料销售业务客户的回款实际来自江西佳惠宝。江西佳惠宝与发行人部分委外加工商存在大额资金往来。发行人部分原材料供应商与发行人委外加工商及发行人原关联企业汕头市昊泽贸易有限公司存在大额资金往来。发行人部分客户的实际控制人曾在发行人的关联企业任职，部分客户的实际控制人在较长期限内定期定额向多名发行人员工转账。发行人部分主要管理人员的配偶与发行人主要委外加工商及产品供应商相关人员存在较多资金往来。发行人存在遗漏向中介机构提供个别关键人员账户流水的情况。请发行人说明：（1）上述资金往来发生是否合理；（2）发行人实际控制人是否实际控制并使用发行人部分员工银行账户及合理性；（3）发行人相关购销或委外加工业务是否真实发生；（4）发行人与江西佳惠宝是否仍存在关联关系，发行人与相关供应商、客户是否存在关联关系；（5）遗漏提供个别关键人员账户流水的原因；（6）发行人是否存在资金体外循环，是否存在通过体外资金承担成本费用、是否存在通过体外资金向第三方输送利益情况。请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见，并对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因。发行人向部分原材料供应商预付金额较大。2019年，发行人向原材料供应商实得贸易合计支付约1.6亿元货款，但实际采购金额仅约9,917万元。2019年10月末，最高时预付账款超过7,000万元。发行人与实得贸易签署的合同文件约定款到发货。发行人2019年度采购塑料原材料数量为20,041.33吨。现场检查发现，2019年，发行人向实得贸易采购的约4,000吨、鑫海商贸约3,500吨原材料，存在合同约定原材料采购由发行人承担运输、但入库数量超过运输数量、超过部分发行人未能提供物流记录及费用支付凭证的情况。辉源电子、易宝塑胶系发行人报告期内第一及第二大委外加工供应商。现场检查发现，辉源电子与江西佳惠宝马路相对且联系电话一致，部分工商登记变更、银行开立账户、招工工作由江西佳惠宝相关人员办理。报告期内，江西佳惠宝及辉源电子部分员工曾以发行人员工身份领取工资。易宝塑胶部分工商登记变更由江西佳惠宝相关人员办理。现场检查发现，发行人供应商宙思印务、贝尔星智能、汕头智辉兴业、富润塑胶的工商登记由发行人员工参与。现场检查发现，发行人部分委外加工业务存在以下情形：一是部分委外加工商缺少关键设备或设备老旧。二是部分委外加工商报告期结束后与发行人结束或减少合作。三是部分委外加工业务合同约定由发行人承运，但发行人以对方自提、无物流单据为由未提供。四是在部分委托加工商处发现发行人与其他委托加工商的委外加工单据。请发行人：（1）说明2019年度向实得贸易预付采购款金额较大且期间较长的原因及合理性；（2）结合原材料仓储、盘点过程中的异常情况及部分原材料采购由供应商送货且无相关物流单据的情况，说明原材料采购业务是否真实发生且具有商业实质；（3）说明发行人与相关委外加工商及供应商是否存在关联关系，委外加工业务是否真实发生。请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见，并对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因。申请文件显示，外销模式下，发行人主要采用FOB条件交易，该模式下货物一般由发行人直接发货至终端零售商或经销商的下游客户。现场检查发现，物流信息显示有货物抵达港口、货物接收人等信息，但是中介机构未针对货物达到客户指定地点之后的去向执行核查程序；中介机构获取的部分下游销售明细仅列示了销售产品类别、销售金额、销售区域等信息，无法与发行人销售收入明细进行匹配、无法获知下游客户具体情况。此外，现场检查发现，发行人部分内销客户的业务全部为外销业务。现场检查发现，中介机构走访发行人终端门店的走访样本主要通过一级经销商选取，且走访过程主要是在经销商的主动引领下完成，发行人无全部终端门店的具体数据；中介机构走访过程中仅查看了走访门店是否有摆放发行人产品，未取得门店销售发行人产品的相关证据资料、未取得相关销售数据、未取得对终端门店的访谈记录。请发行人：（1）说明对部分直接发货至终端零售商或经销商的下游客户的销售明细无法与发行人销售收入明细进行匹配的原因，该部分下游客户具体情况，相关销售是否真实发生及相关证据；（2）结合内销客户的实际终端销售区域，重新统计并在招股说明书中披露内销收入和外销收入。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并：（1）对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因；（2）结合获取的外销物流信息显示的货物抵达港口、货物接收人等信息进一步核查货物达到客户指定地点之后的去向；（3）说明前期终端销售核查的抽样方法是否合理，是否具有代表性，终端门店过程中未取得门店销售发行人产品的相关证据资料、未取得相关销售数据、未取得对终端门店的访谈记录的原因，相关核查证据是否充分；（4）结合上述情况对发行人终端销售的真实性发表明确意见。检查发现，发行人2020年与远东国际融资租赁公司及其子公司签订了两项售后回租合同，向其融资合计5,225万元，发行人将其作为固定资产抵押借款处理。检查发现，合同中抵押物清单列示固定资产价值（5,227.24万元）与发行人固定资产卡片账原值（4,781.08万元）无法一一对应。审计报告中披露抵押物总金额，但招股说明书中未披露固定资产抵押情况。截至2020年9月30日，发行人固定资产账面原值为9,446.95万元。请发行人：（1）说明《所有权转让协议》及《售后回租赁合同》中列示抵押物价值与固定资产卡片账不一致的原因；（2）在招股说明书中补充披露固定资产抵押情况。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。七、深圳市泛海三江电子股份有限公司注册阶段问询问题1、根据招股说明书，控股股东的股东及其他关联方存在债券违约风险。发行人2020年上半年现金分红3,000万元。请发行人：（1）说明控股股东及其主要股东、实际控制人及其控制的企业是否存在大额到期债务，是否存在或可能出现所涉发行人股份质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项，按照招股说明书准则要求予以充分披露并补充完善相关风险揭示；（2）结合公司章程及《审核问答》等相关规定，说明现金分红的资金用途、必要性、决策程序、相关纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人是否存在大额到期债务及约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等，说明《补充法律意见书（四）》中控股股东及其股东债券评级下降相关事项的结论性意见与招股说明书“重大事项提示”部分相关结论存在差异的合理性，相关结论性意见表述是否准确，并就是否符合发行条件发表意见。请保荐机构、发行人律师对发行人进行现金分红的必要性、合理性、合规性、是否存在资金流向发行人客户及供应商等进行核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。2、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司的货币资金分别为11,686.98万元、9,740.89万元、12,828.84万元和11,323.59万元，其中其他货币资金分别为457.96万元、1,430.63万元、1,877.86万元和458.47万元，主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金；报告期各期末，发行人资产负债率分别为39.02%、44.89%、46.56%和46.89%，呈逐年上升趋势，同行业公司平均资产负债率分别为34.58%、37.74%、30.78%和26.58%。请发行人：（1）补充披露报告期各期末其他货币资金的具体内容，并结合报告期各期末开具银行承兑汇票、保函的明细情况补充说明并披露各期末其他货币资金与应付票据、保函金额是否配比；（2）结合同行业公司主营业务、业务模式、上下游、收付款方式等情况说明发行人资产负债率高于同行业公司平均值的原因及合理性；（3）说明报告期各期末货币资金中除其他货币资金以外部分是否存在受限使用情形；说明报告期内发行人的各项资产是否存在被关联方占用或为关联方提供质押等情况。请保荐机构、申报会计师、律师对上述问题发表核查意见，并针对问题（3）详细说明核查方式、过程和结论。八、中联云港数据科技股份有限公司注册申请文件（一）报告期初，发行人的控股股东、实际控制人为周康、李凯、董岩三人。2019年7月，发行人向上交所申请首次公开发行并在科创板上市；2019年10月15日，李凯辞去发行人董事、副总经理职务，解除与周康、董岩的一致行动关系，并低价转让直接持有的全部发行人股份，发行人的控股股东、实际控制人变更为周康、董岩二人。2019年10月31日，发行人向上交所申请撤回上市申报材料。根据发行人科创板问询回复，“周康、李凯、董岩3人自中联有限设立以来即在公司担任公司治理的重要职务，在公司的治理结构和规范运作中发挥重要作用，共同实际控制公司的经营决策”。请发行人：（1）进一步结合李凯在发行人任职以及发挥的作用，以及跟随李凯离职的人员及其任职情况，进一步说明李凯离职对公司业务、经营团队稳定性的影响。（2）说明本次创业板申报披露材料关于实际控制人认定理由与与前次申报科创板审核问询回复中关于“未将周康单独认定为实际控制人”的原因是否存在前后不一致的情形。（3）根据相关监管问答进一步论证“发行人实际控制人在最近两年内未发生变化”的结论准确、合理、充分。根据招股说明书：2019年10月15日，李凯辞去发行人董事、副总经理职务。2019年10月，刘东海辞任发行人副总经理职务。李凯及刘东海控制及任职的17家企业中，部分企业同样从事数据中心的投资和建设，与发行人存在业务竞争。请发行人（1）列表说明李凯投资或经营的17家企业成立时间、股东结构、经营范围、业务模式、企业规模等，其中拟从事数据中心及相关业务的企业是否与发行人存在业务竞争，是否对发行人业务构成不利影响，双方是否存在相关安排。（2）说明是否与李凯、刘东海等离职人员签署含有竞业限制或竞业禁止条款相关的协议，李凯和刘东海离职带来的公司业务人员流失情况及对潜在客户和业务的影响。发行人招股说明书披露，李凯辞职并清退直接持股的原因是李凯与发行人实控人周康、董岩经营理念产生分歧。“李凯主张发行人应注重与地方政府合作进行IDC资源的整合开发，以地方政府的资源能力为导向进行数据中心项目选址开发，以此进入自建数据中心的重资产投资；发行人自成立之初至现阶段主要经营模式为以客户实际需求为导向通过租赁进行数据中心运营，进而继续根据客户需求开拓自建模式运营数据中心。另一方面，李凯与周康、董岩在业务拓展地域方面也存在一定差异，由于发行人以客户需求为导向，……发行人从成立至今运营、投资、合作共建的数据中心主要都位于一线城市及一线城市周边地区；李凯主要致力于快速扩展数据中心资源，李凯认为因一线城市数据中心资源较为紧张，所以也应注重对二、三线城市资源进行开发，主张发行人业务应由集中在北京及周边区域快速拓展至全国区域。”同时招股说明书披露，发行人拟投资46.98亿元(拟使用募集资金12亿元)建设中联绿色大数据产业基地项目，建设地点位于山西省大同市阳高县王官屯镇龙泉工业园。请发行人结合募集资金投资项目具体内容与决策程序，进一步分析说明发行人实控人周康、董岩与原股东李凯经营理念分岐点是否合理，并进一步说明李凯辞职并清退持股的原因是否真实、客观。根据招股说明书，发行人主要向基础电信运营商或第三方机房产权方租赁数据中心，自主运维数据中心并向下游客户提供服务器托管、带宽等服务。截至说明书签署日发行人运营互联网数据中心6座，管理运营的互联网数据中心机柜总数为11,972个。报告期内，发行人运营的各个数据中心上架率较高，整体处于满租的状态。同时，第一轮问询回复中“发行人与中国电信于2019年签署合作协议，发行人向中国电信出租天津臻云数据中心2,363个机柜”；第四轮问询回复中“北京马驹桥二期数据中心总投资金额为21,960.64万元，机柜数量为1,847个”“通过北京马驹桥二期数据中心向快手科技提供IDC服务”。请发行人（1）确认北京马驹桥二期数据中心报告期各时点实际运营的机柜数量，招股说明书数据是否准确。（2）结合主要客户在6座数据中心运营租用机柜数量与单价情况，分析说明报告期主要客户营业收入及其占比匹配性。（3）结合行业同比公司数据中心上架率情况，分析差异情况及其原因。（4）进一步说明报告期内代理零散客户的IDC服务代理商信息，包括代理商名称、具体代理数据机房、代理机柜数量、代理价格、营业收入情况，分析说明销售给代理商价格与直接客户价格差异情况及其原因，IDC服务代理商模式是否符合行业惯例。请保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
根据招股说明书，发行人报告期内人工成本在营业成本中占比较低，披露了报告期内通信服务人工成本。请发行人说明：（1）报告期内IDC业务、IP业务人工成本信息。（2）说明2017年未列支IDC业务、IP业务人工成本原因。（3）结合具体业务工作内容与人员配置数量，分析营业成本中人工成本完整性，是否与营业收入匹配。请保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
发行人招股说明书披露，2018年7月，发行人与北京春禄签署合作协议,共同出资合作建设北京马驹桥二期数据中心。截至2019年底，发行人与北京春禄合作共建北京马驹桥二期数据中心总投入金额为21,960.64万元,其中发行人投入16,247.46万元,占总投入金额比例为73.98%,北京春禄承担5,713.18万元,占总投入金额比例为26.02%。北京春禄股东张建勇、蒋向阳分别与2018年12月、2019年5月实缴出资额100万元、200万元。2020年6月,发行人出资3,656万元收购蒋向阳、张建勇合计持有的北京春禄100%股权，评估增值额为6,190.07万元。2013年8月至今，蒋向阳就职于科大讯飞-湖南讯飞启明科技有限公司，任董事长、总经理。蒋向阳完成了北京马驹桥二期数据中心的相关行政审批流程，并在建设过程中对供应商管理、施工质量、进度控制、成本控制等方面进行了较好的管控，使得马驹桥二期数据中心如期交付给客户。2019年5月，蒋向阳向北京春禄实缴出资200万元，来源为向朋友刘金华借款。蒋向阳通过转让北京春禄90%的股权，共获得2,671万元（税后），张建勇通过转让北京春禄10%的股权，共获得312.33万元（税后）。根据发行人科创板问询回复，发行人于2016年10月17日、10月28日分别向北京天天网联信息科技有限公司支付IDC服务费用737.67万元、369.22万元。请发行人（1）说明蒋向阳、北京春禄与发行人在北京马驹桥二期数据中心建设中主要权利、义务、责任与职责分工。（2）进一步说明蒋向阳作为湖南讯飞启明科技有限公司现任董事长、总经理，具体推进北京马驹桥二期数据中心建设具体方式、工作内容、工作成果及其证明资料；其设立北京春禄及兼职行为是否违反湖南讯飞启明科技有限公司有关的规定，其兼职行为是否违反同业禁止规定，对发行人是否存在影响。（3）说明发行人向天天网联支付大额IDC服务费用性质，是否与数据机房建设改造支出有关；说明发行人与北京春禄共同出资合作建设数据机房并由机房承租方承担大部分建设资金模式，是否符合行业惯例，是否存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师对以上内容核查并发表明确意见。根据创业板问询答复，保荐机构、律师、会计师获取并查询北京春禄原股东蒋向阳、张建勇的银行流水，核查上述两人与发行人、实际控制人及其他发行人董监高的资金往来情况。请中介机构说明对上述有关流水的核查情况，包括核查方式、核查标准、核查结论及形成结论依据的充分性，并提供核查证据。
中联云港数据科技股份有限公司注册阶段问询问题（二）1.请发行人（1）结合业务规模对比同行业可比公司，说明报告期员工数量差异情况及合理性。（2）根据员工类别说明报告期人均工资情况，并对比与同行业可比公司及当地人均工资、同类型公司人均工资等的差异情况及合理性。请保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查是否存在体外支付工资的情形。
2.请发行人结合近两年内实际控制人由周康、李凯、董岩三人变为周康、董岩的事实，说明认定实际控制人未发生变化的相关依据是否充分，发行人是否符合发行条件要求。3.请发行人补充说明：报告期内通过李凯及与其同批离职人员承揽的客户名称、交易内容、签署合同期限、与发行人交易金额及占比情况，前述客户自李凯等离职后与发行人合作情况，补充披露李凯等人员流失对发行人经营的影响（如需）。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称万丰奥威）和长春经开（集团）股份有限公司（以下简称长春经开）为发行人实际控制人之一陈爱莲控制的2家上市公司。2020年6月24日，万丰奥威发布公告称，2018年初至2020年3月底，万丰奥威被控股股东及其关联方非经营性占用资金累计112,070万元，违规为控股股东提供担保累计人民币22亿元、美元1亿元，上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务，浙江证监局已对万丰奥威及陈爱莲等人分别采取出具警示函的监督管理措施，目前上述资金占用、违规担保行为均已解除。2020年12月16日，长春经开发布公告称，截至2018年12月31日，长春经开作出质押担保的定期存款为6亿元，占长春经开2017年净资产的24.67%。截至2019年12月31日，长春经开作出质押担保的定期存款为9.95亿元，占长春经开2018年净资产的39.39%，对于前述关联担保事项，长春经开均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时披露，上交所已对长春经开及陈爱莲等人予以通报批评，2020年5月27日长春经开公告称，上述违规担保均已解除。请发行人说明：（1）实际控制人之一陈爱莲对上述违规行为是否负有责任，是否构成重大信息披露违法，是否构成本次发行的障碍。（2）内部控制制度是否健全且被有效执行，能否确保资金不被相关方非经营性占用，并就内控制度不能有效执行时可能存在的非经营性资金占用等风险作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。鸿利投资为发行人员工持股平台，持有发行人5.61%的股份。目前，鸿利投资的普通合伙人及执行事务合伙人于章伟已离职，其他部分合伙人也存在离职或退休的情况。请发行人说明鸿利投资是否建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制，补充披露人员离职后的股份处理等内容。请保荐机构、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求核查并发表意见。报告期内，发行人作为被告涉及多起专利侵权诉讼，以及多起专利无效宣告案件。请发行人说明专利诉讼、专利无效宣告案件的最近进展情况，相关专利在发行人产品中的具体应用、收入占比情况等，是否属于发行人核心专利，若败诉或专利被宣告无效，是否会对发行人产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。吴锦华、陈滨通过汇富投资间接持有发行人股份，两人系实际控制人亲属。请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题18的规定作出限售期承诺。报告期内，发行人的销售收入分别为14.07亿元、14.59亿元、16.88亿元、7.85亿元。2020年7月27日，发行人与苏州日发智能机械有限公司（以下简称“苏州日发”）签订产品买卖合同，合同总金额共计10.59亿元。2020年11月24日，发行人与苏州日发新增销售合同，总金额为7.6亿元。根据合同主要条款，发行人与苏州日发以商业承兑汇票结算，2021年2月28日前完成一期约定数量的全部供货，逾期交货一天罚合同总价款千分之一；逾期超过30天视为供方不能履行合同，苏州日发有权解除合同，并且要求发行人退还已收取的所有款项并承担合同总价20%违约金。2021年1月苏州日发股东由苏州中坤投资有限公司变更为金拓机械（苏州）有限公司，穿透后的最终自然人股东变更为雷勇（持股60%）与郭兆庆（持股40%），2021年3月穿透后的最终自然人股东变更为邱斌（持股60%）与郭兆庆（持股40%）。请发行人：（1）补充披露截至目前的合同履行情况，包括但不限于机器生产数量、发货数量、交付数量，累计收到的商业承兑汇票金额、已兑付及背书转让金额、已确认合同收入金额等，上述合同对2020年经营业绩及财务报表的影响，双方是否存在后续履约计划；（2）说明与苏州日发股东及最终自然人股东之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。（3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查2021年苏州日发穿透后的最终自然人股东频繁变更的原因，苏州日发被认定为“恒力集团体系内销售公司”的依据是否充分，苏州日发及其股东、实际控制人的经营情况，若未来苏州日发经营环境发生变化，商业承兑汇票是否存在无法兑付的风险。6.分期付款客户部分型号产品售价与平均价格差异较大招股书披露，发行人主要的分期收款销售客户在报告期内销售的相关产品的毛利、单价与同期同型号产品并无显著差异。经比对发行人所披露数据，客户部分产品型号的单价与平均价格差异较大，如：潍坊华信纺织有限公司型号为“RFJA36-190曲柄”的产品单价4.65万元，同型号平均价格9.29万元；汕头市潮阳区华安实业有限公司型号为“RFSM20h-13-28G”的产品单价22.97万元，同型号平均价格30.52万元。请发行人：说明部分客户产品型号的单价与平均价格差异较大的原因，复核并梳理其他存在较大差异的数据，说明是否与所披露的情况一致，如否，请修改招股书中相关描述并补充披露存在差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。报告期内，发行人买方信贷业务垫付金额占担保余额的比例分别为0、0、0.36%、1.08%，融资租赁业务垫付金额占担保余额的比例分别为10.6%、7.46%、5.29%、5.31%。发行人分别与万丰租赁、平安租赁开展了融资租赁业务合作，2017年3月起不再与万丰租赁签署新的融资租赁合同。发行人与万丰租赁融资租赁及银行买方信贷业务的合作中，承担融资担保责任；与平安租赁的融资租赁业务不承担担保责任。发行人与同行业可比公司在买方信贷业务预计负债的计提政策上存在差异。请发行人：（1）说明买方信贷及融资租赁业务模式下，确认销售收入的时点是否符合准则相关规定，销售回款风险与分期付款业务模式相比较是否存在较大差异；（2）说明融资租赁业务与买方信贷业务在公司同一风控制度下垫付比例存在差异的原因，是否存在关联方代为支付客户设备款的行为；（3）参照同行业可比公司买方信贷业务预计负债的计提政策进行测算，说明是否符合发行人“计提方法相对谨慎”的表述，若否，请修改招股书中相关描述，同时复核相关会计估计是否准确。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。十、厦门多想互动文化传播股份有限公司注册阶段问询问题1.2015年7月，刘建辉、创想未来、梦想未来、曲硕、薛李宁、吴宏涛、陈素秀、陈连丰、林海芸、彭振庆、胡宏亮向公司增资的定价为1元/股。发行人披露，上述增资的股东中薛李宁、彭振庆系专业的财务投资者，陈连丰、陈素秀、吴宏涛、林海芸、胡宏亮等人可以为公司提供供应商、客户信息和资源。请发行人：（1）补充说明刘建辉家庭成员等主要社会关系及基本情况；（2）陈连丰、陈素秀、吴宏涛、林海芸、胡宏亮的简历、对外投资情况、其持股的公司是否与发行人存在资金业务往来，2015年以来，为发行人提供的供应商、客户信息、交易金额等情况，相关客户供应商与上述自然人股东之间的具体关系。（3）说明公司除新三板做市和竞价交易外，形成的其他外部股东的姓名、工作简历、对外投资情况，认购发行人股份的价格及其公允性，资金来源合法性，是否与发行人的实际控制人、主要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来；发行人的股权结构中是否存在股份代持等其他形式的利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。2.根据招股说明书及发行人回复，发行人第二大股东薛李宁因挪用华夏银行厦门分行替卡友支付服务有限公司厦门分公司垫付的资金，被厦门市公安局经济犯罪侦查支队立案调查，薛李宁持有的全部公司股份被厦门市公安局依法冻结。请发行人：（1）说明薛李宁教育背景、从业经历，实际控制的公司情况，相关公司是否与发行人从事相同业务或存在资金业务往来，与发行人主要客户、供应商是否存在资金业务往来。（2）报告期内，薛李宁对外转让厦门融数科创信息技术服务有限公司、深圳趣动智能科技有限公司、江西壹天新能源科技有限公司等3家公司股权，说明三家公司主营业务、主要客户、供应商情况，主要财务数据及转让价格情况，说明受让方的基本情况，是否与发行人从事相同或相关的业务，与发行人及其主要客户、供应商是否存在资金业务往来。请保荐机构及律师核查并发表明确意见。3.2017年至2019年，公司营业收入分别为17,873.05万元、29,059.55万元、39,198.24万元，其中内容营销收入分别为7,459.14万元、15,921.28万元、25,011.87万元，公司营业收入增长主要靠内容营销拉动，采用预招商销售模式。请发行人：（1）结合同行业可比上市公司同类业务情况说明预招商模式是否符合行业惯例。（2）补充说明报告期内各期，内容营销收入中，前十大项目的客户、销售内容、各项目对应的IP获得渠道、购买成本情况；（3）结合各项目中收入及IP采购定价过程中适用的人数、获客单价、宣传曝光、视频曝光等重要参数差异情况，说明收入金额是否合理，折扣率是否符合行业惯例。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。4.报告期内，发行人的IP来源分为自有、采购、免费和收费四种情况。报告期内，发行人内容营销收入主要来源于全运营代理IP，该类IP的营业收入2017年至2019年分别为3,556.42万元、7,477.63万元、17,760.09万元。公司的内容营销业务根据客户的合作形式划分为冠名、金牌特约、指定及其他，其具体构成情况如下：全运营代理IP项目的客户类别中，指定类客户的营业收入2017年至2019年分别为718.87万元、2,498.19万元、11,779.32万元，单个客户平均收入分别为179.72万元、277.58万元、619.96万元，单个项目指定类客户平均收入179.72万元、208.18万元、250.62万元。公司的内容营销业务不同等级的合作客户根据项目广告价值按照一定的比例进行分配，通常冠名赞助分配约占50%、金牌特约赞助分配约占30%、指定赞助分配约占20%。但2019年公司内容营销业务中指定客户收入占比高达60%。请发行人：（1）补充披露上述四种情况的前十大IP情况及对应的主要客户，合作形式、合作内容、实际投放情况。（2）对于付费获取的IP，结合市场价值说明定价公允性；对于免费获取的IP，说明相关IP的市场价值、是否向其他第三方收费使用、拥有相关IP主体是否与发行人或发行人的股东存在其他形式的利益安排；补充披露发行人及其股东是否通过体外支付IP价格，或承诺以现金、股权等方式未来支付IP价格等方式，为发行人分担成本费用、调节利润的情形；（3）说明报告期内各期，发行人单价最高的前十名指定客户名称及销售内容，指定客户收入最高的前十名项目名项对应IP，结合销售内容变化补充披露单价增长的原因及合理性。（4）说明内容销售收入结构产生较大变化，指定客户大幅收入增长,但冠名客户不增长的原因及合理性；各指定客户对应项目的冠名客户情况，是否为发行人的客户；上述不同等级客户收入结构是否与广告价值分配相匹配，指定客户收入大幅增长是否符合行业惯例；发行人是否存在应披露未披露的联合运行项目。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。5.招股书披露，近年来，网络综艺招商规模不断提升，《奇葩说》、《中国有嘻哈》等热门综艺节目招商额已破亿元。请发行人补充披露网络综艺业务开展及营业收入规模，并结合网络综艺行业平均盈利状况充分揭示经营风险。6.关于客户与供应商是否存在配合发行人走账或虚增业绩情况。根据招股说明书披露，报告期各期发行人前十大客户的收入占比分别为58.4%、40.31%、45.62%和60.44%；前十大供应商的采购占比分别为59.10%、50.06%、66.55%和63.56%。请发行人：（1）结合主要客户在报告期内的经营规模、业绩变动、资金状况等补充披露发行人对主要客户的销售金额与客户需求是否匹配；（2）补充披露采购金额占主要供应商的业务比例，是否存在主要为发行人提供服务或销售商品的供应商。请保荐机构、申报会计师、律师对上述问题发表核查意见。请保荐机构、申报会计师、律师：（1）核查主要客户的资金来源是否为其自有、合法资金，是否存在配合发行人走账或虚增业绩情况；（2）核查向主要供应商采购的资金是否存在流向发行人及其关联方、发行人客户等情形，是否存在配合发行人走账或虚增业绩情况；（3）核查发行人股东是否存在为发行人客户、供应商及其关联方股份代持情况。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查方式、范围、具体过程，并发表明确意见。7.根据招股说明书披露，公司主营业务包括内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理四大类，以“线上 线下”方式为客户提供服务。请发行人：（1）以线上、线下为分类补充披露报告期各期公司各项业务的收入及其占比、毛利率情况，并分析说明变动原因及合理性，如2020年上半年线上业务占比增加较大，请补充披露发行人在线上业务的核心竞争力；（2）按业务分类说明各业务2020年上半年月度收入及各月产生收入的主要项目情况，包括但不限于客户名称、客户所在领域、合同签订时间、合同金额、主要服务内容；（3）说明2020年以来受疫情影响导致的合同变更（包括但不限于推迟项目时间、变更项目实施方式、主要条款等）与撤销情况，是否存在大规模合同变更或撤销情况，如存在，请说明对公司持续经营能力的影响并补充披露相关风险。8.根据招股说明书披露，发行人主营业务成本未归集人工支出，报告期各期，发行人销售费用、管理费用的职工薪酬分别为953.81万元、1,566.11万元、2,092.42万元和942.72万元，人员数量分别为121人、177人、202人和196人，月均职工薪酬分别为0.66万元、0.74万元、0.86万元和0.79万元。请发行人：（1）说明公司薪酬体系情况，报告期各期人工支出情况，并按员工类别、职级等合理分类补充说明公司人工支出的合理性；（2）结合同行业可比公司、同地区薪酬水平说明公司人工支出的合理性。9.根据招股说明书披露，报告期各期公司通过网易平台实现的收入分别为1,985.52万元、2,599.16万元、2,877.99万元和1,926.24万元，占数字营销业务比分别为53.17%、44.74%、45.7%和57.46%。公司与网易通常每12个月至18个月进行一次协议续签，最新一次续签在2020年6月，代理有效期已续约至2021年6月30日。请发行人：（1）说明与网易公司续签协议的流程，是否需要招投标，与网易每12个月至18个月进行一次协议续签是否符合行业惯例，是否存在不续签风险；如网易不再与公司续签，发行人的应对方式及对公司经营业绩的影响；（2）补充披露与网易公司的续约风险。
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