签，还是不签，这不是一个问题

之前我们在《董事会打开的正确姿势》文章中讨论了，董事有没有不参加董事会的权利，结论是没有，必须参加或者委托其他董事代为投票。

这一篇，我们聊一下，上市公司财务总监有没有拒绝签署定期报告的权利。

先讲个段子，我曾经在一家企业做财总，发现有个子公司总经理费用控制特别松，后来一打听，他们告诉我，这老兄是“五指山签字法”，签批单拿上来，左手往上一盖，右手大笔一挥，什么都没看见，字却签好了。后来有次喝酒我私下问他，酒过半酣面红耳赤，他悄悄和我说，要是不拿手盖着，他真看见，就签不下去了。

作为上市公司财务总监，在定期报告披露的季节要签很多字，每一份报表上面都有财务负责人和会计机构负责人，如果一肩挑，一张表签两个，各种文件很多份，名字书法练得纯熟，有时写的手酸，或者对老板腹诽之时，有个念头也曾经冒出来，我能不签字吗？当然，我只是想想，有人却这么干了。我们来看一下。

2022年4月29日，福成股份600965SH，公告2021年度报告，其中的审计报告是审计报告非标，带强调事项段的无保留意见报告，强调的事项是，福成五丰公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园责任公司被韶山市公安局出具《立案决定书》，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查。

带强调事项段的非标审计意见常见，但是年报开头一段引起了大家的注意。

福成股份财务总监程静未签署年度报告，不保证年度报告中的财务报告真实、准确、完整。

这下就炸锅了。

4月29日当天，上海证券交易所就发出年报监管函，指出：对定期报告签署书面确认意见是上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务。请你公司尽快核实财务总监未签署公司年度和1季度财报书面确认意见的原因。请你公司财务总监发表明确意见，是否存在无法保证报告内容真实、准确、完整的情形。

5月6日，中国证监会河北证监局发出问询函：请说明主管会计工作负责人程静未签署2021年年报财务报告书面确认意见的原因，其是否对2021年年报财务报告有异议，是否于年报披露前向公司递交意见并陈述理由

随后，公司在问询函回复中披露事情的来龙去脉。

财务总监程静4月27日留下一份书面声明后失联，公司急着报年报，为此报警。

程静在这份书声明中说，大股东违规影响上市公司财务独立性，她无法正常履职无法判断财务数据真实准确完整，所以她拒绝签署定期报告。在随后披露文件中，程静详细阐述了拒绝签署定期报告的理由。

程静拒绝签署的理由总结下来两条：

程静最后说：“我作为担任公司十一年财务总监的管理者，在公司有一定根基，敢于坚持原则和底线，对公司大股东和实际控制人敢于提出不同意见。作为上市公司财务总监，对社会和企业负有责任感，坚持独立、客观、公正的工作态度，维护股东的权益。基于上述原因，本人于2022年4月28日未签署公司定期报告书面意见。”

5月12日，福成股份公告，程静与上市公司已经达成一致，活牛采购资料补齐，实际控制人出具承诺函，保证不再影响上市公司独立性。至此，程静拒绝签署定期报告的情形已经消除，所以，程静已经补签定期报告确认意见。

程静的描述基本勾勒了国内上市公司治理中经常出现的问题，大股东实际控制人越权操控，影响上市公司独立性。从这个角度，似乎程静的所作所为有些道理。

不过，随后，监管的意见让我们有点小意外。

5月18日，河北证监局行政监管措施事先告知书：

干预上市公司独立的实际控制人与反抗干预的财务总监，一起被处罚。

有朋友就问我，为何要处罚程静？

问题的本质是，上市公司财务总监有没有不签字的权利？

答案看证券法。

证券法第八十二条第一款：发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

证券法非常明确，“应当”，董事和高管并没有不签署定期报告的权利。

至于，你对“应当签署”的文件和定期报告有异议，则在签署的同时发表意见，上市公司应当同时披露这些意见。

所以，福成这个案例中，程静的正确操作应该是按时签署定期报告，并发表不保证真实准确完整的意见，并说明异议理由，而不是一走了之。

5月19日，福成股份董事会任命了新的财务总监。

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