2022年7月26日，因发行人上海国微思尔芯技术股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条第一款第（二）项的规定，上交所终止其发行上市审核。上海国微思尔芯技术股份有限公司自成立以来始终专注于集成电路 EDA 领域。作为业内知名的 EDA 解决方案专家，公司业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案，服务于人工智能、超级计算、图像处理、数据存储、信号处理等数字电路设计功能的实现，广泛应用于物联网、云计算、5G 通信、智慧医疗、汽车电子等终端领域。公司业务主要聚焦于 EDA 原型验证系统解决方案，FPGA 芯片为业内实现原型验证工具选择的主流芯片硬件载体。由于上游 FPGA 芯片行业具有集中度高的特征，Xilinx 和 Intel 等厂商在 FPGA 芯片领域处于主导地位且技术领先，因此公司在核心原物料的采购上也具有供应链集中的特征。出于硬件性能角度的考量，公司目前所采购的 FPGA 主要来源于 Xilinx 和 Intel。全球 EDA 厂商呈现三足鼎立格局，2020 年新思科技、铿腾电子、明导科技三大EDA 企业占全球市场份额为 68.1%。中国 EDA 产业与国内先进水平仍存在一定的差距。公司作为中国 EDA 行业的领先企业，目前仅主要提供原型验证环节的 EDA 工具，与国际领先厂商具备的全流程、多点覆盖的工具能力存在一定差距。原型验证作为数字 EDA 中的一种点工具，市场空间与 EDA 整体市场规模相比相对较小，未来公司可能将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。发行人无控股股东，黄学良合计控制发行人 33.53%的股份，系发行人实际控制人。发行人实际控制人控制的国微集团及其子公司西安国微、国微福芯、参股公司鸿芯微纳存在开发 EDA 业务的情况。
本次发行的股票数量不超过 2,000 万股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量不低于本次发行后已发行股份总数的 25%，拟融资金额10亿元，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：报告期内，公司营业收入分别为 2,119.44 万元、7,176.01 万元、13,307.80 万元和2,291.46 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-621.79 万元、-985.34 万元、1,010.72 万元和-346.25 万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润-556.72 万元、-683.17 万元、993.96 万元和-427.17 万元，呈现一定的波动性。
截至 2021 年 3 月末，公司研发部共拥有 67 名研发人员，合计占员工总数比例为 53.17%。报告期内，公司研发投入分别为 416.01 万元、822.19 万元、2,219.37 万元及 749.27 万元，占营业收入的比例分别为 19.63%、11.46%、16.68%及32.70%。截至本招股说明书签署日，公司拥有境内外发明专利 18 项，计算机软件著作权 79 项，另有境内发明专利申请 48 项。
报告期内，公司应用核心技术的产品及服务包括原型验证系统和验证云服务，前述产品形成的收入分别为 2,119.41 万元、6,754.42 万元、13,230.84 万元和 2,291.33 万元，占主营业务收入的比重均为 100%。
发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。详情点击“阅读原文”下载查看
招股说明书披露：（1）数字芯片 EDA 的市场壁垒与空间远高于模拟芯片。公司业务聚焦于数字芯片的前端验证，提供原型验证系统和验证云服务等解决方案；（2）根据 CSIA 统计，2020 年原型验证全球和中国的市场规模分别约为 2.16 亿美元、1.81亿元人民币。报告期内发行人前五大客户重合度较低；（3）2020 年新思科技占全球原型机验证市场比例为 82.08%，发行人为 8.88%，2020 年发行人原型机销售额占中国市场比例 53.25%，高于新思科技。请发行人结合以下说明事项，完善招股说明书第六节中行业技术相关内容，并客观充分披露竞争劣势，提示相关风险。（1）EDA 软件的主要大类构成、各大类的细分门类情况及各细分门类在产业链中发挥的具体作用，各细分门类目前市场的主要供应方（区分国际、国内）、竞争格局、技术发展状况及未来趋势等；（2）公司产品所属的大类及涵盖的主要细分门类情况，客观分析公司产品在相关细分门类中的市场地位；（3）数字芯片EDA 的市场壁垒与空间远高于模拟芯片的原因、依据及具体情况；并结合客户对EDA 原型验证系统的使用方式、受众范围、产品寿命、发行人前五大客户重合度较低等情况，客观分析原型验证市场规模是否较小，发行人产品在境内外的市场需求是否具有可持续性。
招股说明书披露：（1）公司原型验证系统产品主要以逻辑模块、逻辑系统等软硬件集成形式销售。目前公司原型验证系统的生产模式为先通过委外加工进行 PCB 贴片，后由公司完成组装、烧录与测试；（2）公司目前核心技术包括原型实时控制技术等，技术先进程度部分达到与国际水平相当水平；（3）报告期内公司主要是境内销售额增长，其中 2020 年境内销售额较上年增长 6,820.61 万元，境外销售额有所下降且整体呈下降趋势（2019 年以来）；（4）公司在原型验证领域已具备国际竞争力，技术居于领先地位，对比了发行人产品（VU440 逻辑系统、逻辑矩阵 LX1）和世界主流先进产品（新思科技的 HAPS-80、铿腾电子的 ProtiumX1）产品技术指标情况；（5）发行人产品最主要原材料为硬件载体 FPGA 芯片，主要来源于 Xilinx 和 Intel。（1）衡量 EDA 原型验证系统核心技术水平的关键技术指标，发行人该等指标与可比公司的对比情况；（2）结合 EDA 原型验证系统运转方式，分析硬件载体与烧录的软件在发行人产品中发挥的作用，并进行同行业对比说明产品技术门槛的主要体现；（3）发行人 VU440 逻辑系统、逻辑矩阵 LX1 产品各期销售额及主要销售对象，是否为成熟量产产品；（4）在产品技术指标居于领先地位的情况下，发行人境外销售额未见增长的原因，其已具备国际竞争力的具体体现，招股说明书关于发行人产品技术“世界领先”等表述是否准确、依据是否充分；
（5）发行人采购硬件载体与烧录组装软件模式是否符合行业惯例，是否对硬件载体 FPGA 芯片形成依赖，供应是否有保障。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
根据申报材料：（1）发行人实际控制人黄学良控制的国微集团及其子公司西安国微、国微福芯、参股公司鸿芯微纳（黄学良任董事长）均有 EDA 业务。黄学良就此作出了避免同业竞争的相关承诺；（2）国微集团因作为主承接单位承接了国家重大科技专项（01 专项）EDA 项目，自 2018 年开始涉足 EDA 相关开发业务；2020 年底，相关单位批复同意增加发行人和鸿芯微纳作为上述课题的联合承接单位；（3）国微集团、国微福芯、鸿芯微纳还单独或联合承接了部分地方 EDA 科技项目，各 EDA 科技项目均有对应的销售收入等经济绩效或指标；（4）发行人主营业务与国微集团及其控股子公司所从事的上述 EDA 业务属于不同种类的点工具，各点工具非为一个工具的不同功能，其之间不具有可替代性、竞争性，发行人 EDA 业务与国微集团及其控股子公司相关 EDA 业务亦存在一定的协同性；（5）芯行纪（黄学良间接持有其 5.76%股权）的法定代表人施海勇曾在国微集团子公司担任法定代表人，其部分业务涉及EDA 行业，并且办公地点与发行人位于同一栋办公楼。（1）是否简单依据细分产品/服务、细分市场、业务节点的不同来认定是否“同业”，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、客户及供应商是否重叠、是否在同一市场范围内销售、联合承担专项课题、相关业务存在协同性等，客观、充分论证上述企业是否与发行人构成同业竞争，是否符合行业惯例；
（2）EDA 业务区分不同种类的点工具之间的差异情况，各点工具非为一个工具不同功能的依据，发行人与国微集团及其控股子公司所从事的 EDA 业务在研发、技术方面是否基于重合的底层基础技术或通用技术，相互渗透的可能性以及实施难度；
（3）在 01 专项中各承担主体所发挥的作用，是否存在混同；结合发行人及国微集团相关公司目前所承接的科技项目层级、数量、研究目标和内容、项目竞争方、项目实际执行情况等，说明发行人与国微集团相关公司在项目研究内容方面的重合情况，项目获取是否存在竞争关系以及发行人业务是否受限；
（4）国微集团及相关公司 2018 年开始涉足 EDA 业务的原因及与自身主营业务、2018 年 11 月收购思尔芯的关系，未整合进发行人的原因和未来具体安排，相关措施和承诺的是否符合规范性要求并具有可行性、可操作性及实际约束力；（5）结合各 EDA 科技项目预计达到的经济绩效、业务及技术存在协同的情况，充分论证目前以及未来是否会导致非公平竞争、利益输送、业务受限以及相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响；（6）鸿芯微纳、芯行纪是否为黄学良实际控制的公司，与发行人是否构成同业，芯行纪及施海勇方与发行人及黄学良方之间的业务及资金往来情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并说明核查过程、核查方式和核查结论，以及对实际控制人及其亲属控制企业是否存在从事 EDA 业务的核查情况。招股说明书披露：（1）2019 年下半年公司主要产品的生产环节（包括原材料采购、加工及软件嵌入等）纳入国微集团体系，因此公司将此前留存的部分原材料转让给国微集团，由国微集团完成相关的生产加工工序后，公司再将产成品购回并销售。2020年以来，公司独立管理生产及供应链，因此于 2020 年初将原本由国微集团采购的用于生产公司产品的原材料及有关半成品、产成品一次性购回；（2）2020 年 10 月，国微实业和芯芯半导体承诺同意无偿授权公司在更名后的企业名称中使用“国微”字号。（1）2018 年 11 月实际控制人变更前后，以及 2019 年 12 月起不再为国微控股的附属公司前后，公司生产、研发、采购、销售模式的差异情况及原因；（2）报告期内发行人与国微集团方之间的关联销售及采购情况、交易是否公允，并说明主要产品的生产环节纳入国微集团体系的具体运行情况及相关管理体制，发行人在其中实际发挥的作用；国微集团目前是否仍具有发行人 EDA 产品所需的加工及软件嵌入等生产环节的能力，发行人目前的研发、采购、生产、销售是否独立于国微集团；（3）2020 年以来公司管理生产及供应链建设的具体过程，与国微集团之间的资金及业务往来情况；（4）报告期内发行人员工是否存在由国微控股及相关方兼职的情况，劳动关系及社保公积金缴纳是否独立于国微控股及其关联方；（6）结合发行人历史上实际控制人变更及发生重组的背景、与国微集团 EDA 业务的划分等，充分说明其核心技术的来源、形成和发展过程，是否存在对外重大依赖、业务局限。根据申报材料：（1）思尔芯有限原由境外主体共同设立，2018 年 11 月，国微控股通过收购将思尔芯有限变成附属公司，发行人实际控制人发生变更；2019 年 12 月，思尔芯有限增资股权被稀释后，国微控股发布公告称思尔芯有限不再为其附属公司；（2）目前发行人实际控制人为黄学良。黄学良通过控制国微控股控制发行人 29.75%的股份，同时通过控制鸿图芯盛间接控制发行人 3.78%的股份，合计控制发行人33.53%的股份。鸿图芯盛的执行事务合伙人为鸿泰国微，黄学良仅担任有限合伙人；（3）对于持股 5%以上的股东临港智兆和青芯意诚，《股东协议》中曾约定其委派的董事享有“一票否决权”等特殊权利。目前，哈勃科技作为间接股东在与发行人、黄学良签订的投资协议中享有业务合作相关特殊权利，主要涉及确保相关主体采购供应和合作连续性、相关技术和知识产权永久许可或转让等。（1）思尔芯有限设立及 2018 年股权转让的背景，国微控股间接收购思尔芯有限及后续重组的具体过程，包括但不限于转让前后股东构成和实控人认定情况、股权转让价格、定价依据、资金来源、重组前后的业务范围等；（2）结合合伙法律法规及合伙协议内容，说明黄学良能够控制鸿图芯盛的依据；（3）结合公司章程约定，报告期内股东（大）会、董事会推荐、提名的具体机制及表决情况，重大事项决策机制及日常经营管理，特殊权利条款的主要内容及实际履行情况，2019 年 12 月起思尔芯有限不再为国微控股的附属公司及香港相关规定等，充分论证公司控股股东和实际控制人的认定依据是否充分，最近两年内实际控制人是否发生变更，控制权是否稳定；（4）发行人保留哈勃科技特殊权利的主要考虑及对公司持续经营能力可能产生的影响，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第 10 条相关要求；（5）收购后相关资产及人员在发行人内部的整合及实际营运情况，发行人此次发行上市相关信息披露与国微控股的公开披露信息是否存在差异。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就国微控股间接收购思尔芯有限及后续重组相关过程的合法合规性，发行人本次发行上市是否需按香港联交所 PN15 等规定履行完备的审批程序进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师和申报会计师充分说明发行人是否与国微控股及其关联方相独立，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定，并对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方式和核查结论。
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