IPO上市号整理，转载请注明出处。
问题11 关于发行人内控规范性及第三方回款披露的完整性
保荐业务现场督导发现：
（1）发行人生产人员填报生产工时的原始单据存在遗失或未见生产部主管审批的情况；未将劳务外包与劳务派遣人员工时统计进入生产工时；同一月份生产的相同产品，其生产工时存在重大差异；未对生产人员兼职从事研发、品保、市场等工作的工时进行准确区分；采购付款申请单存在录入人与审核人为同一人、未见送货单等情形。
（2）发行人存在合同签署日期晚于合同约定的交货日期、主合同或补充协议客户未签字或未盖章的情形；存在出库日期晚于运输日期、出库后较长时间才开始运输的情形；存在未见运输单、到货地址与客户工商地址不一致、送货日期与运输日期间隔较长、送货起始地址与发行人地址不一致等情形；存在客户验收用章为收货章或仓库章、客户仅对数量进行确认而未对设备是否符合验收标准进行确认等情形；存在未将发行人租金收入和部分销售回款统计为第三方回款的情形。
（3）报告期内，发行人实际控制人邱四军向发行人借款合计2,236.96万元，截至2020年10月21日已清偿完毕，并参照5年期贷款利率4.90%，支付资金拆借利息合计408.75万元。发行人向邱四军提供的资金部分来自向员工及其他第三方的拆入资金，发行人向其员工借款的利率主要为8%，向其他第三方的借款利率不低于8%。
请发行人补充说明：
（1）报告期内，上述内部控制不规范的具体情况及产生的原因，对已披露数据的影响及相关整改措施。
（2）实际控制人资金拆借利率低于发行人借款利率，是否存在损害发行人利益的情形。
（3）结合上述情况补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。
请保荐人发表明确意见，并补充说明核查过程。
……
二、实际控制人资金拆借利率低于发行人借款利率，是否存在损害发行人利益的情形
（一）实际控制人资金拆借利率低于发行人借款利率的主要原因
实际控制人邱四军向发行人借入款项的利率参照5年期贷款利率4.90%计算，发行人向其员工借入款项的利率主要为8%，向其他第三方借入款项的利率不低于8%。
发行人向实际控制人拆出资金利率低于其向员工及其他第三方拆入资金的利率，主要原因包括：
1、出借资金的目的不同
其他第三方向公司提供借款，多以盈利为目的，利率相对金融机构贷款利率均较高，发行人根据自身资金紧缺情况、借款期限等因素与出借方谈判确定；员工向公司提供借款，公司出于员工利益考虑，具有较强的意愿提供较同期银行贷款利率更高的利率水平。而发行人向邱四军拆出借款一方面不以盈利为目的，另一方面考虑到邱四军作为公司实际控制人为公司发展做出贡献，且从未主张公司分红或获得较高的薪酬，因此以银行贷款利率计算其拆借利息具有合理性。
2、借入资金的期限不同、时点不同、背景用途不同
2018年至2020年，公司向若干员工借入款项利率主要为8%，借款期限主要为4-6个月，仅为数月的借款周期，利率水平相应较高。实控人自发行人借入款项自报告期以前年度开始，逐年滚存，借款期限较长，借款利率相比员工短期拆借较低具有合理性。
2018年至2020年，发行人向若干非金融机构及其他自然人借入款项利率水平较大幅度超出8%，超70%借款的利率远高于36%（90%-127%），借款期限在1个月以内，发行人借入资金大多在生产经营急需资金周转或银行贷款临近偿还期限之时，单次借款所需资金量较大，民间借贷的利率较高，与实控人自发行人借款利率不具有可比性。
2018年至2020年，实控人各年借款中65%-90%的比例用于直接支付其收购其他股东所持股权的价款，以及偿还历史上收购公司股权所导致的对外借款等，仅少部分用于个人生活开支。邱四军陆续承接其他股东退出而向公司暂借款项，待引入外部投资者转让其股权时一并偿还借款，并按5年期银行贷款利率向公司支付利息，未损害发行人及其他股东利益。
3、实际控制人为发行人持续、无偿提供房产抵押及保证担保，采用4.90%利率具有合理性
实控人邱四军于报告期以前年度早期即开始为发行人长期、无偿提供担保，2018年至2021年，邱四军（含共同担保人）为发行人金融机构贷款及授信、应收账款保理、售后回租、开立信用证提供担保金额滚动累计达88,227.54万元，其中提供自有房产抵押担保累计2,800万元。
多年以来，邱四军为发行人生产经营所需融资提供了较长时间、较大金额、较高风险的房产抵押及各类担保，将自身及配偶资产无偿出质以提升公司的抗风险能力，为保障公司经营和持续发展给予了较大投入，综合考虑上述原因，根据市场利率水平，给予实控人低于员工8%的利率具有合理性。
4、参照银行贷款利率向实控人收取利息与市场通行做法一致
经公开信息查询，目前市场中对实控人资金占用利息的计算多以同期银行贷款利率作为参照，发行人按相关利率向实控人收取利息与市场通行做法一致，选取利率水平与市场公允情况相当，不存在损害发行人利益的情形。而发行人自员工借款采用8%利率，主要考虑到员工身份且借款周期较短，以高于市场平均水平的利率向员工利益有所倾斜，给予一定补偿具有合理性。近期IPO案例控股股东或实际控制人资金占用利率情况如下：
公司名称上市日期利率水平
比依股份2022-02-18利息金额系根据实际银行流水发生日期和同期银行贷款利率 4.35%计算
泽宇智能2021-12-08上述资金拆借均按照同期银行贷款基准利率及实际占用天数计提利息
万祥科技2021-11-16资金拆借利率按照同期中国人民银行公布的一年期银行贷款利率
力诺特玻2021-11-11截至 2019 年末，上述资金往来余额均已归还，并按照银行同期贷款利率计算利息
金三江2021-09-13公司实际控制人赵国法、任振雪在报告期内曾经存在占用公司资金情况，款项均已偿还并向公司支付根据人民银行同期贷款利率计算的资金占用费
5、已经股东大会追溯确认
报告期内发行人向实际控制人拆出资金的相关情况已经2021年第三次临时股东大会审批通过，相关议案为《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，股东已充分知悉相关事实，且在股东大会决议上签字确认，未损害其合法权益。
综上所述，综合考虑相关方出借资金的目的存在差异、借款期限及用途不同、邱四军为公司融资提供了较大金额较长时间的房产抵押及保证担保等因素，实际控制人资金占用利率低于员工借款利率符合当时的特定背景情况，具有一定的合理性，不存在实质损害发行人及其股东合法利益的情形。保荐机构进场辅导后，发行人已建立起规范的内控制度。截至2020年10月21日，历史上的资金占用已全部清理。发行人未再发生向实际控制人拆出资金的行为。
（二）采用8%利率测算实际控制人资金占用应支付的利息，测算对发行人财务数据的影响
若采用发行人向员工借入资金的利率成本8%测算实际控制人资金占用应支付的利息为667.35万元，对2018-2020年财务数据影响如下：
单位：万元
科目2020年2019年2018年
对其他应收款的影响258.60218.50160.08
对资产总额的影响258.60218.50160.08
对应交税费的影响16.3913.8510.15
对负债总额的影响16.3913.8510.15
对未分配利润的影响242.20204.64149.93
对权益总额的影响242.20204.64149.93
对营业外收入的影响37.8355.1133.27
当期营业收入48,124.1522,968.5623,404.05
对营业外收入的影响占当期营业收入的比例0.08%0.24%0.14%
税金及附加0.270.400.24
利润总额37.5654.7133.03
当期利润总额6,349.471,768.68-1,497.58
对利润总额的影响占当期利润总额的比例0.59%3.09%-
三、结合上述情况补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷
上述情况涉及的内控不规范事项主要为发行人报告期前期对原始单据的制单、保存等基础工作不规范所致，经核查，相关事项对发行人财务报表科目均无重大影响，对收入确认时点准确性、收入真实性无影响，对成本费用准确性、完整性无重大不利影响。发行人在首次申报前，已积极整改相关原始单据的保存，致力于电子化、可追溯化、数据化归集留档，积极上线、升级相关信息系统，加大力度规范员工工时填报，严格培训销售、采购、生产、仓库等关键岗位人员对原始单据制单、保存的意识与工作流程，同时在获取客户、供应商外部单据的及时性、签章完整性上有了显著提升。
发行人对与前述情形相关的财务核算真实、准确，与实际控制人资金往来的实际流向和使用情况清晰、利率约定具有合理性，不存在通过体外资金循环粉饰业绩等情形。
综上，首次申报前，发行人积极整改相关内控不规范事项，清理资金拆借、转贷余额，积极配合保荐机构对相关单据进行完善，制定细化相关内部控制制度细节，大力培训员工内控规范意识，要求客户供应商给予高度配合，杜绝全部内控不规范情形。申报基准日后，发行人内部控制制度健全且被有效执行，内部控制不存在重大缺陷。
四、请保荐人发表明确意见，并补充说明核查情况。
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、获取发行人生产工时填报的原始单据、询问遗失原因，询问未见生产部主管审批的具体原因；
2、了解发行人未将劳务外包与劳务派遣人员工时统计进入生产工时的具体原因，了解相关人员的具体工作内容，是否对成本完整性披露构成影响；
3、了解同一月份生产的相同产品生产工时存在差异的原因，测算相关数据对生产成本的影响；
4、测算发行人未对生产人员兼职从事研发、品保、市场等工作的工时进行准确区分的影响金额，对发行人的成本核算、产品成本和期间费用准确性是否存在重大影响；
5、核查采购付款申请单中是否存在录入人与审核人为同一人的情形；
6、对发行人收入真实性执行细节测试，抽取自合同签署至验收回款的全套业务原始单据，核查是否存在异常情形并了解相关背景原因；
7、对第三方回款统计范围进行扩大，统计其他业务收入、报告期外确认收入报告期内第三方回款的金额；
8、了解实际控制人资金拆借利率低于发行人借款利率的主要原因，测算采用8%利率计算实际控制人资金占用应支付的利息，以及对发行人财务数据的影响；
9、监督、协助发行人在首次申报前对相关内控不规范情形进行整改、杜绝，核查发行人内部控制制度是否健全且被有效执行；
10、查阅会计师出具的内控鉴证报告，对相关披露信息、整改建议措施进行复核，督促发行人按内控鉴证报告及时规范相关行为，保证内控制度的建立健全与有效执行。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人相关生产工时、采购单据瑕疵系报告期前期发行人对业务原始单据制单、保留不规范所致，对报告期内成本相关财务数据披露不存在重大影响；
2、发行人相关收入确认业务流程单据存在少量不规范情形，但对收入确认时点、收入确认真实性不存在实质性影响，对财务数据披露无影响；
3、保荐机构已扩大第三方回款统计范围，将其他业务收入、报告期外确认收入报告期内第三方回款的金额统计计算，相关数据结果占营业收入比例仍较小，不存在重大不利影响，且不存在利用第三方虚构交易、调节应收账款账龄的情形；
4、经核查，实际控制人资金占用的利率低于员工借款利率符合当时的特定背景情况，具有一定的合理性，不存在实质损害发行人及其股东合法利益的情形。保荐机构进场辅导后，发行人已建立起规范的内控制度。截至2020年10月21日，历史上的资金占用已全部清理。发行人未再发生向实际控制人拆出资金的行为；
5、发行人积极整改相关内控不规范事项，内部控制制度健全且被有效执行，内部控制不存在重大缺陷。根据申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，维嘉科技于2021年3月31日、2021年9月30日、2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
