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问题6：关于实际控制人控制的其他企业
申报材料及审核问询回复显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称深冷股份）主营业务包含气体、液体分离及纯净设备制造及销售、气体压缩机械制造，与发行人业务存在重合，且与发行人采购内容存在重合；
（2）经开公司由发行人参与设立，2012年6月发行人将其控制权转让至发行人实际控制人陈永；
（3）四川峨眉拖拉机有限公司（以下简称峨眉拖拉机）原系国有企业，2000年8月发行人收购其控制权，又于2011年12月将其股权转让至经开公司。
请发行人：
（1）补充说明深冷股份的实际控制人情况，经开公司收购该企业股权的背景，定价依据及公允性；深冷股份主要财务数据，主营业务及主要产品，核心技术情况，与发行人主营业务及主要产品、核心技术是否存在重合；报告期内主要客户、供应商情况，与发行人是否存在重合；发行人相关技术是否存在由深冷股份及其实际控制人、董事、监事、高管人员、核心技术人员而来的情形；报告期内深冷股份与发行人是否存在业务及资金往来；
（2）参照《审核问答》的相关内容，说明深冷股份是否存在对发行人构成重大不利影响同业竞争的情况；
（3）说明发行人参与设立经开公司又将其控制权转让至实际控制人的原因，定价依据及公允性；
（4）说明发行人收购峨眉拖拉机控制权的背景，定价依据及合理性，程序的完整合规性，是否存在国有资产流失的情形；发行人将该企业股权转让至经开公司的原因，转让时该企业经营情况，主要财务数据，定价依据及公允性；报告期内该企业主要财务数据情况，对发行人业务的影响；
（5）说明上述企业是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、深冷股份的实际控制人情况，经开公司收购该企业股权的背景，定价依据及公允性；深冷股份主要财务数据，主营业务及主要产品，核心技术情况，与发行人主营业务及主要产品、核心技术是否存在重合；报告期内主要客户、供应商情况，与发行人是否存在重合；发行人相关技术是否存在由深冷股份及其实际控制人、董事、监事、高管人员、核心技术人员而来的情形；报告期内深冷股份与发行人是否存在业务及资金往来
（一）深冷股份实际控制人情况，经开公司收购该企业股权的背景，定价依据及公允性
2022年3月，经深冷股份2022年第一次临时股东大会审议通过，其公司名称已变更为四川蜀道装备科技股份有限公司，简称“蜀道装备”。为便于阅读，本文仍统一沿用其更名前简称“深冷股份”。
报告期内，深冷股份控股股东、实际控制人发生了变更。基本情况如下：
自报告期初至2021年1月，深冷股份原控股股东暨实际控制人为自然人谢乐敏，深冷股份7名自然人股东为谢乐敏的一致行动人。
自2021年1月至今，因控制权转让，深冷股份的控股股东变更为蜀道交通服务集团有限责任公司（原名为四川交投实业有限公司，后更名为蜀道交通服务集团有限责任公司，以下简称“蜀道服务集团”），深冷股份的实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。
2001年11月，深冷股份原实际控制人谢乐敏等人筹备创业，基于公司实际控制人陈永与谢乐敏系朋友关系，以及业务发展带来的对外财务投资需求，公司通过经开公司（系公司当时的控股子公司，公司已于2012年6月将持有的经开公司全部出资额转让给陈永及其他自然人）与谢乐敏等9名自然人共同投资设立成都深冷空分设备工程有限公司（曾先后更名为“成都深冷投资管理有限公司”“成都深冷企业管理咨询有限公司”，以下简称“深冷空分”）。其中，经开公司以1元/每1元出资额出资40万元，持有深冷空分20%股权。
2008年4月，深冷空分以货币出资设立成都深冷液化设备有限公司（深冷股份前身，以下简称“成都深冷”），持有成都深冷100%股权。因此，经开公司通过深冷空分间接持有成都深冷20%股权。
2012年10月，为简化股权层次，深冷空分向其股东（经开公司及谢乐敏等12名自然人）转让其所持有的成都深冷股权，深冷空分各股东对成都深冷由间接持股变为直接持股。本次转让系持股层次的调整，各受让方转让前通过深冷空分间接持有成都深冷的股权比例与转让后直接持有成都深冷的股权比例一致，转让价格均为1元/每1元出资额，转让价格公允。具体情况如下：
……
注：成都深冷实际控制人为谢乐敏；谢乐敏于2012年12月22日与文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华等7人签署了《关于一致行动的协议》。
综上，基于公司实际控制人陈永与谢乐敏（深冷股份原实际控制人）系朋友关系，以及公司业务发展带来的对外财务投资需求，公司于2001年通过彼时控股子公司经开公司投资设立深冷空分，并通过深冷空分间接投资设立深冷股份前身成都深冷；2012年，经持股层次调整后，经开公司直接持有成都深冷20%股权。上述经开公司出资设立相关主体及股权转让的价格均为1元/每1元出资额，定价公允。
（二）深冷股份主要财务数据，主营业务及主要产品，核心技术情况，与发行人主营业务及主要产品、核心技术是否存在重合
2019-2021年，深冷股份主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年/2021年末 | 2020年/2020年末 | 2019年/2019年末 |
| 总资产 | 117,303.93 | 120,346.52 | 94,232.78 |
| 净资产 | 53,180.40 | 58,913.04 | 56,617.16 |
| 营业收入 | 53,324.45 | 51,872.36 | 43,534.93 |
| 净利润 | -7,209.48 | 1,376.77 | 946.29 |
深冷股份长期致力于气体低温液化与分离技术工艺的研究，专注于天然气液化及液体空分领域。报告期内，深冷股份与公司主营业务、主要产品及核心技术方面均不存在重合。具体如下：
| 项目 | 深冷股份 | 港通医疗 | 是否重合 |
|---|---|---|---|
| 主营业务 | ➢ 为客户提供天然气液化与液体空分工艺包及处理装置 | ➢ 医用气体装备及系统、医用洁净装备及系统的研发、设计、制造、集成及运维服务 | 否 |
| 主要产品 | ➢ 天然气液化装置、焦炉气液化装置、煤层气液化装置、空气分离装置、化工尾气和轻烃回收装置、氧氮液化装置、HYCO分离装置、LNG/L-CNG加气站、氢加注站、大型低温液体储槽、增压透平膨胀机组等 | ➢ 医用气体装备及系统方面：主要提供成套设备，包括医用中心供氧系统、医用中心吸引系统、医用空气集中供应系统、医用气体报警系统、医用分子筛制氧系统等Ⅱ类医疗器械及其他成套设备 ➢ 医用洁净装备及系统方面：设计及安装净化空调系统、电气系统、智能控制系统及相关设备，主要应用于医院手术部、ICU、负压隔离病房等区域 | 否 |
| 核心技术 | ➢ 围绕气体分离和液化，在天然气液化装置、全液体空分装置、特种气体装置、交通装备等技术领域拥有多项自主研发的核心技术，并拥有深冷液体蓄能、富氧煤层气分离与液化、LNG冷能利 | ➢ 围绕医用气体装备及系统、医院洁净装备及系统业务领域，通过自主研发和集成创新的方式构建包括相关专利、软件著作权及非专利技术在内的核心技术，主要包括医用气体供应源自动切换技 | 否 |
| 用、氢液化、氢储运及加注、氦气提取及液化等前端技术储备 | 术、医用液氧贮罐高真空多层绝热技术、汽化器防结冰技术、医用手术部空气洁净技术等 | ||
| 行业分类 | ➢ C34-通用设备制造业 | ➢ C35-专用设备制造业 | 否 |
报告期内，LNG装置、空分装置、储罐及储备站系深冷股份营业收入主要构成部分，三者合计占深冷股份营业收入的比重分别为88.71%、96.18%、92.80%。公司营业收入则主要由医用气体装备及系统、医用洁净装备及系统、医疗设备及其他产品构成，与深冷股份具有明显差异。深冷股份收入结构具体如下：
单位：万元
| 结构分类 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| LNG装置 | 38,206.31 | 71.65% | 42,666.17 | 82.25% | 12,855.85 | 29.53% |
| 空分装置 | 3,982.81 | 7.47% | 3,916.03 | 7.55% | 25,764.69 | 59.18% |
| 储罐及储备站 | 7,295.05 | 13.68% | 3,308.45 | 6.38% | 未披露 | 未披露 |
| 其他类产品 | 3,625.09 | 6.80% | 1,688.54 | 3.26% | 4,466.55 | 10.26% |
| 其他业务 | 215.19 | 0.40% | 293.17 | 0.57% | 447.84 | 1.03% |
| 合计 | 53,324.45 | 100.00% | 51,872.36 | 100.00% | 43,534.93 | 100.00% |
综上，深冷股份主营业务及主要产品、核心技术与公司具有明显差异，不存在重合。
（三）报告期内主要客户、供应商情况，与发行人是否存在重合
报告期内，深冷股份前五大客户主要为各天然气/燃气公司或工程总包类公司，主要向其提供天然气液化工艺包及处理装置；前五大供应商主要为设备制造商或贸易商，主要向其采购压缩机、换热器等产品设备。
公司与深冷股份分属于不同的行业，具有不同的主营业务与产品，因此客户与供应商结构亦存在差异。公司客户主要是各级医疗卫生机构和工程总包类公司，并向其销售医用气体装备及系统、医用洁净装备及系统、医疗设备等产品；供应商主要是各设备制造商或贸易商、施工分包公司，并向其采购医用吊桥及吊塔、管材、空压机等产品设备与施工分包等服务。
根据深冷股份提供的报告期内前五大客户与供应商名单，其与公司报告期内的客户、供应商均不存在重合。
（四）发行人相关技术是否存在由深冷股份及其实际控制人、董事、监事、高管人员、核心技术人员而来的情形
公司核心技术集中于医用气体装备及系统、医院洁净装备及系统业务领域，均来自于自主研发和集成创新，具体情况参见本审核问询函回复“问题2/五/
（二）/2、公司进行持续的技术创新和技术积累，具备较强的创新能力”相关内容。公司核心技术均是公司多年技术积累的结果，除公司董事陈永担任深冷股份股东代表董事外，公司董事、监事、高管人员、核心技术人员不存在曾就职于深冷股份的情形。
截至2021年末，公司共取得专利82项，除1项实用新型专利（专利名称：牙科管道接口预埋件，专利号：ZL201921662200.8）和1项外观设计专利（专利名称：牙科管道接口预埋件，专利号：ZL201930543279.1）受让自广西医科大学附属口腔医院，其他均为原始取得。
综上，公司相关技术不存在来自于深冷股份及其实际控制人、董事、监事、高管人员、核心技术人员的情形。
（五）报告期内深冷股份与发行人是否存在业务及资金往来
2018-2021年，深冷股份与公司不存在业务及资金往来。
2022年4-6月，因项目建设需要，深冷股份与公司签署采购合同，向公司采购纯化器、LNG闪蒸罐及产品气过滤器、低温精致吸附器等压力容器产品。
上述产品具有较强的定制化特点，公司具备制造上述产品所需的压力容器制造资质（含D级真空绝热容器）以及丰富的同类型产品制造经验，符合深冷股份对相关产品制造工艺和交货周期的要求。在本次采购合同签署前，深冷股份作为国有企业，已按其内部规定向多家供应商履行询价、谈判等程序，并最终确定向公司采购。公司已就上述事项履行关联交易决策程序。
上述合同金额共计248.00万元，以公司2021年度主营业务收入计算，其所占比重为0.37%，对公司财务状况及经营成果影响较小。
二、参照《审核问答》的相关内容，说明深冷股份是否存在对发行人构成重大不利影响同业竞争的情况
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》就同业竞争相关规定如下：
| 项目 | 规定 | 对应文件 |
|---|---|---|
| 主体范围 | 发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业 | 《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》 |
| 判断原则 | “同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争 | 《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》 |
| 重大不利影响 | 竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响 | 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 |
如前所述，报告期内，深冷股份控股股东由谢乐敏变更为蜀道服务集团，实际控制人由谢乐敏变更为四川省国资委，变更前后均不属于与公司受同一控股股东或同一实际控制人控制的企业。同时，深冷股份主营业务及主要产品与公司具有明显差异，核心技术、主要客户与供应商亦不存在重合。
综上，报告期内，深冷股份不存在对公司构成重大不利影响同业竞争的情形。
三、说明发行人参与设立经开公司又将其控制权转让至实际控制人的原因，定价依据及公允性
2000年8月，四川港通（即公司前身）参与出资设立经开公司，由其开展房地产项目开发及物业管理服务。经开公司设立时，四川港通持有其60%股权，后经多次增资和股权转让，公司持股比例于2011年3月变更为100%。
2012年6月，因筹划IPO上市，基于聚焦主业、剥离不相关业务的原则，公司将持有的经开公司全部197万元出资额，以15.05元/每1元出资额的价格分别转让给陈永、樊雄然等33名自然人。本次转让完成后，经开公司控股股东由公司变更为陈永，实际控制人未发生变更。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具的京信评报字[2012]第008号《四川简阳港通集团有限公司股权转让项目四川简阳港通经济技术开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经开公司股东全部权益于评估基准日2012年3月31日所表现的公允市场价值为2,964.66万元。本次股权转让价格系基于上述评估结果，由交易各方协商确定，定价依据合理且具有公允性。
四、说明发行人收购峨眉拖拉机控制权的背景，定价依据及合理性，程序的完整合规性，是否存在国有资产流失的情形；发行人将该企业股权转让至经开公司的原因，转让时该企业经营情况，主要财务数据，定价依据及公允性；报告期内该企业主要财务数据情况，对发行人业务的影响
（一）发行人收购峨眉拖拉机控制权的背景，定价依据及合理性，程序的完整合规性，是否存在国有资产流失的情形
根据峨眉拖拉机的工商资料，在公司收购峨眉拖拉机前，峨眉拖拉机的控股股东为资阳市财政局，其持股比例为62.50%。
根据《资阳市经济贸易委员会关于处置四川峨眉拖拉机有限公司资产的请示》（资经贸[2002]191号），2002年8月，鉴于峨眉拖拉机生产经营困难，资阳市人民政府决定峨眉拖拉机停产并有偿转让该企业资产。
2002年前后，公司在前期发展基础上，提出了多元化经营、全方位发展的经营目标。当时，公司一定程度看好农机制造行业，并考虑到公司具备一定的资金实力、现成的生产场所与齐全的机加工设备，可以弥补峨眉拖拉机生产的短板，因此公司决定收购峨眉拖拉机。
基于上述背景，公司于2002年12月与资阳市财政局签署股权转让协议，受让峨眉拖拉机62.50%股权。本次股权转让同时，四川眉山县东升齿轮有限公司将其持有峨眉拖拉机37.50%股权以0元转让给公司子公司四川简阳康泰器械有限公司（后更名为“四川简阳康泰运输有限公司”）。
公司本次受让资阳市财政局持有峨眉拖拉机62.50%股权的定价为5万元。同时，公司向资阳市财政局偿还峨眉拖拉机所欠资阳市财政局的100万元借款。
定价依据具体如下：
根据四川雄州会计师事务所有限责任公司（以下简称“雄州会计师”）出具的川雄会评报（2002）字第89号《四川峨眉拖拉机有限公司改制整体资产评估报告书》，在评估基准日（2002年8月12日），峨眉拖拉机净资产总额为51.62万元。2002年11月5日，资阳市财政局出具资财企[2002]30号《资阳市财政局对四川峨眉拖拉机有限公司改制整体资产评估项目予以核准的函》，对该评估报告予以核准。
根据雄州会计师出具的川雄会师审（2002）字第43号《审计报告》，2001年2月至2002年8月12日，峨眉拖拉机营业利润和净利润分别为-47.84万元、-8.59万元。
根据《资阳市经济贸易委员会关于处置四川峨眉拖拉机有限公司资产的请示》（资经贸[2002]191号），为尽快按雄州会计师上述评估确认数额有偿转让峨眉拖拉机整体资产，减少损失，确定本次转让底价为5万元以上，由受让方承担峨眉拖拉机所有债权债务，并在转让合同签订时归还峨眉拖拉机向资阳市财政局的借款。
此外，根据《资阳市人民政府关于四川峨眉拖拉机有限公司资产移交有关问题的处理意见》（资府函（2003）104号），峨眉拖拉机在前述股权转让过程中存在债权不实等问题，若将不实额冲抵资产评估值，则峨眉拖拉机净资产总额为-16.80万元，低于股权转让的对价5万元。
综上，本次交易中，资阳市财政局及时收回100万元借款本金，并以不低于转让底价的价格取得5万元股权转让款。此外，考虑峨眉拖拉机存在的资产不实问题后，其经冲抵调整的净资产评估值为-16.80万元，则资阳市财政局的股权转让对价高于调整后的评估值。因此，资阳市财政局以上述价格转让出资额具有合理性。
根据当时有效的《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）相关规定，国有资产占有单位有资产拍卖、转让与企业兼并、出售等情形的，应当进行资产评估；国有资产评估按照申请立项、资产清查、评定估算、验证确认的程序进行。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）相关规定，占有单位有资产转让、置换、拍卖与除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让等行为的，应当对相关国有资产进行评估；经国务院批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，由财政部负责核准，经省级（含计划单列市）人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，由省级财政部门（或国有资产管理部门）负责核准；除前款规定的核准项目以外，对资产评估项目实行备案制，地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。
根据当时有效的《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》相关规定，有偿转让地方管理的企业国有资产（企业全部或部分产权、整体资产），应经县级以上人民政府同意，报上级人民政府或地区行政公署批准。
经保荐人、发行人律师赴资阳市档案馆、资阳市财政局、资阳市经济和信息化局查询，就前述峨眉拖拉机股权转让事项，因年代久远，部分履行国有产权转让程序资料未能查询取得，但已履行了资产评估、评估结果核准程序，并经资阳市人民政府同意。相关佐证文件如下：
| 日期 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 2002.11.5 | 资阳市财政局对四川峨眉拖拉机有限公司改制整体资产评估项目予以核准的函 | 资阳市财政局 | 明确峨眉拖拉机改制整体资产评估项目已经资阳市人民政府批准、明确评估结果的有效性 |
| 2002.12.9 | 资阳市经济贸易委员会关于处置四川峨眉拖拉机有限公司资产的请示 | 资阳市经济贸易委员会 | 介绍峨眉拖拉机生产经营情况与评估结果、明确峨眉拖拉机处置原则、介绍议标情况并确认由公司受让相关资产 |
| 2003.8.13 | 资阳市人民政府关于四川峨眉拖拉机有限公司资产移交有关问题的处理意见 | 资阳市人民政府 | 明确公司已兼并收购峨眉拖拉机的事项、明确在资产移交中存在未移交物资和债权不实等问题的解决方式 |
2022年7月21日，资阳市人民政府出具《关于峨眉拖拉机厂转让的证明》，确认“经履行相关国有资产转让程序，并经资阳市人民政府批准，2003年，资阳市财政局将其持有的峨眉拖拉机100万元出资额（持股比例62.5%），转让给四川简阳港通集团有限公司（现名为四川港通医疗设备集团股份有限公司）。上述股权转让行为已履行了主要的审批决策及资产评估、评估结果核准程序，转让行为真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。” 截至本回复出具日，上述股权转让已办理了相应的工商登记手续，且该等股权转让行为发生至今，未因此发生权属纠纷，亦无相关主管部门否定该等股权转让的法律效力，工商登记主管机关对于峨眉拖拉机的历次工商登记事项均正常办理，且未对上述股权转让行为提出异议。
此外，基于筹划IPO上市、剥离不相关主业等因素，公司及控股子公司康泰运输已于2011年12月将持有的峨眉拖拉机全部出资额转让给经开公司。
就历史上公司收购峨眉拖拉机控制权的事项，公司实际控制人陈永、胡世红承诺：“如未来任何主体对历史上港通医疗收购峨眉拖拉机控制权事项主张权益的，由本人负责解决。如因此造成港通医疗损失的，本人将承担全部责任。”
综上，在峨眉拖拉机生产经营困难、资阳市政府拟退出峨眉拖拉机、公司自身发展战略所需的背景下，公司收购了峨眉拖拉机控制权；本次股权转让的定价系综合考虑峨眉拖拉机实际经营状况及资产评估结果，不低于转让底价，交易价格具有合理性；因年代久远，部分履行国有产权转让程序资料未能查询取得，但本次股权转让已履行了资产评估、评估结果核准程序，并经资阳市人民政府同意，且资阳市人民政府已针对本次股权转让出具证明，确认本次转让真实有效、不存在国有资产流失的情形；公司及控股子公司已于2011年将持有的峨眉拖拉机全部出资额转让给经开公司；公司实际控制人已就上述收购事项出具相关承诺。因此，上述情形对公司本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）发行人将该企业股权转让至经开公司的原因，转让时该企业经营情况，主要财务数据，定价依据及公允性
2011年12月，因筹划IPO上市，且峨眉拖拉机已无实质经营，基于聚焦主业、剥离不相关业务的原则，公司及控股子公司康泰运输先将持有的峨眉拖拉机全部出资额转让给经开公司；2012年6月，公司将持有的经开公司全部197万元出资额分别转让给陈永、樊雄然等33名自然人，具体情况参见本审核问询函回复“问题6/三、说明发行人参与设立经开公司又将其控制权转让至实际控制人的原因，定价依据及公允性”。
因此，公司将股权转让至经开公司系为剥离不相关业务而进行的前期内部调整，本次转让双方以1元/每1元出资额的价格进行等额转让，定价依据合理，具有公允性。
转让时，峨眉拖拉机已无实质经营，其2010-2011年主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2011年/2011年末 | 2010年/2010年末 |
| 总资产 | 203.99 | 188.49 |
| 净资产 | -34.57 | -28.09 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -6.49 | -8.13 |
（三）报告期内该企业主要财务数据情况，对发行人业务的影响
2019-2021年，峨眉拖拉机主要财务数据情况（未经审计）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年/2021年末 | 2020年/2020年末 | 2019年/2019年末 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 177.60 | 162.00 | 152.75 |
| 净资产 | -55.22 | -65.05 | -71.49 |
| 营业收入 | 17.22 | 15.06 | 5.43 |
| 净利润 | 9.83 | 6.44 | -1.03 |
报告期内，公司基于自身场地限制与仓储需求，向峨眉拖拉机租赁部分厂房，主要用作不锈钢板等原材料的存放与切割下料。该部分厂房相距公司主要生产经营厂区较近，有利于公司有效协调利用空间、提升生产经营效率；该部分厂房租赁面积占公司生产经营面积比重较低，亦不属于公司核心生产场所。
双方以该厂房所处地段同类工业物业的租金水平为参照，综合考虑其所处地理位置、厂房物业面积、工业用途等因素，协商确定租金。
综上，报告期内，峨眉拖拉机未实际开展业务，公司存在向其租赁部分厂房的情形。该部分厂房不属于公司核心生产场所，相关关联交易金额较小、定价公允，对公司业务不构成重大影响。
五、说明上述企业是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形
2018-2019年，基于税务筹划考虑，经开公司代公司向员工支付归属于2017年度、2018年度的薪酬合计328.13万元；其中，2019年代公司支付归属于2018年度的薪酬171.36万元。公司已于2020年12月将上述款项支付给相关员工，并由相关员工归还给经开公司，相关个人所得税已由公司代扣代缴。2020年以来，公司未再发生关联方代发薪酬的行为。上述经开公司代付部分员工薪酬的情形已得到规范整改，金额与人数占比较低，不会对公司独立性构成实质性不利影响，具体情况参见《关于四川港通医疗设备集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之“问题7/二/（四）报告期内由经开公司代发行人支付员工薪酬的背景，金额及占比情况，涉及员工人数及占比情况”相关内容。
除上述已规范的代发薪酬情形外，上述企业不存在为公司承担成本费用或其他利益输送的情形。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下主要核查程序：
1、取得并查阅了深冷股份年度报告、公开招股文件等相关材料，取得了深冷股份关于主要客户、供应商及核心技术的说明文件，并与发行人进行对比。
2、取得并查阅了发行人报告期内的银行流水，以及深冷股份与发行人关联交易相关的报价与评审文件、采购合同等。
3、取得并查阅了经开公司投资深冷空分以及受让成都深冷股权的相关协议文件。
4、取得并查阅了经开公司工商底档，以及发行人转让经开公司控制权的相关会议决议、股权转让协议、评估报告等材料。
5、取得并查阅了峨眉拖拉机工商底档及发行人转让峨眉拖拉机控制权的相关材料，前往资阳市档案馆、资阳市财政局、资阳市经济和信息化局查询发行人收购峨眉拖拉机控制权的相关会议纪要、核准函、审计报告等材料，取得了资阳市人民政府出具的证明文件以及实际控制人出具的相关承诺，取得了峨眉拖拉机相关年度的财务报表。
6、取得并查阅了峨眉拖拉机租赁厂房附近房产的租赁协议，公开查询了峨眉拖拉机租赁厂房附近房产的租赁信息；取得并查阅了经开公司代发薪酬的明细表，以及发行人代扣代缴个税的凭证、员工归还经开公司资金的流水等材料。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、报告期内，深冷股份原实际控制人为谢乐敏，于2021年变更为四川省人民政府国有资产监督管理委员会。基于实际控制人陈永与谢乐敏（深冷股份原实际控制人）系朋友关系，以及业务发展带来的对外财务投资需求，2001年发行人通过彼时控股子公司经开公司投资入股深冷空分，并于2012年受让深冷空分持有的深冷股份股权，由间接持股调整为直接持股；经开公司投资及受让股权的定价依据合理，具有公允性。报告期内，深冷股份主营业务及主要产品、核心技术与发行人不存在重合，主要客户、供应商与发行人不存在重合，发行人相关技术不存在由深冷股份及其实际控制人、董事、监事、高管人员、核心技术人员而来的情形。2018-2021年，深冷股份与发行人不存在业务及资金往来；2022年4-6月，深冷股份向发行人采购压力容器产品，交易背景具有合理性，发行人已就上述事项履行关联交易决策程序，相关合同金额占发行人主营业务收入比重较低，对发行人财务状况及经营成果影响较小。
2、报告期内，深冷股份不存在对发行人构成重大不利影响同业竞争的情形。
3、发行人因开展房地产项目开发及物业管理服务，于2000年参与出资设立并控股经开公司。2012年，因筹划IPO上市，基于聚焦主业、剥离不相关业务的原则，发行人剥离经开公司，具有合理性；发行人投资及转让经开公司股权的定价依据合理，具有公允性。
4、在峨眉拖拉机生产经营困难、资阳市政府拟退出峨眉拖拉机、发行人自身发展战略所需的背景下，发行人收购了峨眉拖拉机控制权；本次股权转让的定价系综合考虑峨眉拖拉机实际经营状况及资产评估结果，不低于转让底价，交易价格具有合理性；因年代久远，部分履行国有产权转让程序资料未能查询取得，但本次股权转让已履行了资产评估、评估结果核准程序，并经资阳市人民政府同意，且资阳市人民政府已针对本次股权转让出具证明，确认本次转让真实有效、不存在国有资产流失的情形；发行人及控股子公司已于2011年将持有的峨眉拖拉机全部出资额转让给经开公司；发行人实际控制人已就上述收购事项出具相关承诺。因此，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人因筹划IPO上市，基于聚焦主业、剥离不相关业务原则，将峨眉拖拉机股权转让至经开公司；报告期内，峨眉拖拉机未实际开展业务，发行人存在向其租赁部分厂房的情形，该部分厂房不属于发行人核心生产场所，相关关联交易金额较小、定价公允，对发行人业务不构成重大影响。
5、报告期内，除已规范的由经开公司代发薪酬情形外，相关企业不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
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