财税〔2011〕100号文赋予企业销售开发软件对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的权利，专用设备制造企业通常需要开发/内嵌软件于设备中，因此获取即征即退收益是常见情况，笔者对相关规定和案例研究整理形成本文，其他类似企业亦可参考。
一、相关总结
该等企业增值税退税处理通常有2种：嵌入式软件、子公司对母公司销售软件。
1、嵌入式软件的增值税退税
（1）相关核心法规是财税〔2011〕100号，已执行超过11年，该政策及相关收益具备持续性，往往与公司经营密切相关。在相关问题回复中也可列举财税〔2011〕100号的相关条款，并说明发行人符合相关规定。
（2）对于专用设备制造这类型的企业，产品中存在嵌入式软件、取得增值税即征即退收益属于行业惯例，已可见大量公开上市成功案例。
（3）审核问询回复中，可采用表格形式展示相关软件销售收入与取得的增值税即征即退金额等数据、计算公式、匹配性；退税收入金额对公司业绩的影响比例，并进行相应的税收优惠/风险披露；举个别月份例子说明软件增值税退税金额的计算过程；公司享受增值税即征即退的软件产品的名称和证书编号、权利所有人信息等。
（4）可对相关软硬件模式进行介绍，如发行人的产品需结合硬件和软件两部分功能才能具体应用，软件部分包含嵌入在机器设备中并随同硬件一并销售，公司不单独销售软件产品；软件主要包含哪些内容程序；说明嵌入式软件的作用、嵌入式软件实现公司产品具备的自动控制等功能；公司产品的附加值主要来源于工艺设计、软件支撑、技术支持和生产制造等直接材料之外的因素；设备主要系个性化定制，公司较难取得同类售价；公司产品销售合同一般会约定产品基本信息及对应的嵌入式软件名称，但嵌入式软件一般不单独计价；公司的软件著作权等。并可结合软件的重要性说明软件价款占比较高的合理性。
（5）实务中，税务处理往往具有较强的区域型特征，建议发行人与主管税务局充分沟通积极争取退税，按照税务局要求操作，如有税局要求发行人在开具的销售发票上注明相应的软件产品著作权编号并分开列示软、硬件产品收入；而有的公司销售合同中的价格均为硬件产品和软件产品总价格，并未明确区分硬件产品和软件产品各自价格，软件产品与硬件产品销售统一开具发票（也与客户沟通情况相关）。
（6）可通过查找类似行业的上市公司审核问询相关问题回复等公开信息，证明公司操作与同行业相同、相关比例未超出同行业公司水平、具有合理性等。
（7）会计处理：软件产品增值税退税收入属于与收益相关的政府补助，公司按实际收到的软件产品增值税退税金额计入当期损益（其他收益）。属于经常性损益。
（8）数个案例中有体现若企业能准确核算计算机硬件、机器设备销售成本利润率，且计算机硬件、机器设备销售额大于计算机硬件、机器设备成本的×（1 10%），按其计算机硬件、机器设备账面销售价格作为计算并申报退税的计算机硬件、机器设备销售额，税务局即可认可。
（9）对一些金额的波动进行解释说明，如相关产品销售收入的波动。
（10）发行人可设置税务会计专岗，指定专员负责税务申报、备案等相关工作。
（11）中介机构核查：了解相关政府补助情况和政策依据、了解软件增值税退税流程；查阅相关明细、计算表、增值税即征即退税务备案、增值税即征即退申报表、银行进账单等凭证文件，检查合理性、匹配性、真实性；访谈主管税务机关/获取主管税务机关相关合规证明等。
2、软件子公司对母公司开票的增值税退税
采用软件子公司向母公司销售软件的，除了上述思路以外，证明软件内部定价合理还可考虑采用的方法：
（1）通过软件产品即征即退政策规定的公式测算出的硬件成本利润率高于10%，符合财税〔2011〕100号相关规定。
（2）与主管税务机关沟通取得认可。取得主管税务部门合规证明。
（3）聘请会计师出具专项报告。
（4）说明软件子公司设立的背景，如重视相关软件技术研发，进一步增强软件研发实力、提升软件专业管理体系、吸引人才等。
（5）说明母公司与软件子公司之间的交易关系，如软件子公司根据母公司现有产品及未来方向，从事软件研发并向母公司销售，母公司购买软件后将其整合至自身的产品中，并向下游客户实现整体销售。交易基于业务需求，交易背景真实。
（6）软件毛利率与软件行业对比，（较高的毛利率）符合软件企业特点，软件定价公允。
（7）软件站主机对外销售价格的比例（如10%-30%）合理、报告期保持相对稳定。
（8）软件子公司对母公司销售的软件数量与主机相匹配。
（9）软件按照成本加成原则合理定价。
（10）内部交易软件定价与对外销售合同中软件价格接近。
（11）同一个外部销售合同，母子公司不重复开具软件发票、重复享受税收优惠。
（12）对比同行业上市公司，退税率处于行业合理水平。
本文后附相关案例：
嵌入式软件
深科达688328、英集芯688209、杭可科技688006、利元亨688499、瑞纳智能301129、高测股份688556、鸿泉物联688288、泽达易盛688555
子公司合并报表内部销售软件
锐明技术002970、德马科技688360、博众精工688097、杰普特688025、祥生医疗688358、传音控股688036、灿能电力870299
二、相关规定——财税〔2011〕100号
http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n359/c157725/content.html
财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 财税〔2011〕100号 2011.10.13
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，财务局：
为落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的有关精神，进一步促进软件产业发展，推动我国信息化建设，现将软件产品增值税政策通知如下：
一、 软件产品增值税政策
（一）增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（二）增值税一般纳税人将进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受本条第一款规定的增值税即征即退政策。
本地化改造是指对进口软件产品进行重新设计、改进、转换等，单纯对进口软件产品进行汉字化处理不包括在内。
（三）纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，著作权属于委托方或属于双方共同拥有的不征收增值税；对经过国家版权局注册登记，纳税人在销售时一并转让著作权、所有权的，不征收增值税。
二、软件产品界定及分类
本通知所称软件产品，是指信息处理程序及相关文档和数据。软件产品包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。
三、满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：
1．取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
2．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
四、软件产品增值税即征即退税额的计算
（一）软件产品增值税即征即退税额的计算方法：
即征即退税额=当期软件产品增值税应纳税额-当期软件产品销售额×3%
当期软件产品增值税应纳税额=当期软件产品销项税额-当期软件产品可抵扣进项税额
当期软件产品销项税额=当期软件产品销售额×17%
（二）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算：
1．嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%
2．当期嵌入式软件产品销售额的计算公式
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格= 计算机硬件、机器设备成本×（1 10%）。
五、按照上述办法计算，即征即退税额大于零时，税务机关应按规定，及时办理退税手续。
六、增值税一般纳税人在销售软件产品的同时销售其他货物或者应税劳务的，对于无法划分的进项税额，应按照实际成本或销售收入比例确定软件产品应分摊的进项税额；对专用于软件产品开发生产设备及工具的进项税额，不得进行分摊。纳税人应将选定的分摊方式报主管税务机关备案，并自备案之日起一年内不得变更。
专用于软件产品开发生产的设备及工具，包括但不限于用于软件设计的计算机设备、读写打印器具设备、工具软件、软件平台和测试设备。
七、对增值税一般纳税人随同计算机硬件、机器设备一并销售嵌入式软件产品，如果适用本通知规定按照组成计税价格计算确定计算机硬件、机器设备销售额的，应当分别核算嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备部分的成本。凡未分别核算或者核算不清的，不得享受本通知规定的增值税政策。
八、各省、自治区、直辖市、计划单列市税务机关可根据本通知规定，制定软件产品增值税即征即退的管理办法。主管税务机关可对享受本通知规定增值税政策的纳税人进行定期或不定期检查。纳税人凡弄虚作假骗取享受本通知规定增值税政策的，税务机关除根据现行规定进行处罚外，自发生上述违法违规行为年度起，取消其享受本通知规定增值税政策的资格，纳税人三年内不得再次申请。
九、本通知自2011年1月1日起执行。《财政部国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273号）第一条、《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第一条第一款、《国家税务总局关于明确电子出版物属于软件征税范围的通知》（国税函[2000]168号）、《财政部 国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税[2005]165号）第十一条第一款和第三款、《财政部国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策问题的通知》（财税[2006]174号）、《财政部国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税[2008]92号）、《财政部国家税务总局关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2009]65号）第一条同时废止。
财政部 国家税务总局
二○一一年十月十三日
三、相关案例
类型一-嵌入式软件
案例-深科达688328
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202007/98707f0dd967450093cfedfc2b5e2227.pdf
深圳市深科达智能装备股份有限公司科创板IPO审核问询回复——关于增值税即征即退
15.4 关于增值税即征即退
招股说明书披露，2017年至2019年，软件产品增值税即征即退金额分别为 1,431.10万元、1,507.38万元、1,475.88万元。请发行人说明报告期各期增值税即征即退与软件相关销售的匹配性。回复：报告期内，公司增值税即征即退计算过程如下：
上表计算的 2018 年当期应退增值税金额与招股说明书披露的软件产品增值税实际税负超 3%部分即征即退的税收优惠金额 1,507.38 万元存在差异 39.84 万元，系当地税务局 2018 年度核查发现软件未分摊可抵扣进项税，公司按核定的分摊金额退回已收到的增值税退税金额；2019 年控制系统软件适用税率 17%的销售额为负数主要是公司 2017 年销售给惠州高视的设备在 2019 年度退货所致。
综上，发行人报告期各期增值税即征即退与软件销售情况相匹配。
附-笔者根据深科达科创板上市审核问询回复披露测算，深科达嵌入式软件销售额占嵌入式软硬件销售额的比例达到32%以上：
数据来源
取自深科达招股书
取自深科达审核问询回复
测算
测算
主营业务收入a
营业收入中平板显示模组设备收入
当期嵌入式软件与计算机硬件、机器设备销售额合计b
当期嵌入
式软件销
售额c
当前应退增值税收入d
嵌入式软硬件销售额占总营业收入的比例b/a
嵌入式软件销售额占嵌入式软硬件销售额的比例c/b
嵌入式软件销售额占总营业收入的比例c/a
应退增值税占总收入的比例d/a
2020年1-6月
19,166.93
13,551.86
15,843.34
5,181.54
510.09
82.66%
32.70%
27.03%
2.66%
2019年度
47,072.64
35,475.67
37,072.72
12,829.43
1,475.88
78.76%
34.61%
27.25%
3.14%
2018年度
45,395.48
39,813.25
30,378.35
11,661.12
1,547.22
66.92%
38.39%
25.69%
3.41%
2017年度
30,740.62
27,746.71
24,679.25
10,222.11
1,431.10
80.28%
41.42%
33.25%
4.66%
案例-英集芯688209
http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=927&anchor_type=0
深圳英集芯科技股份有限公司科创板IPO
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202109/d6abdec08eed47eab2546c8802c42315.pdf
英集芯首轮问询回复
16.关于政府补助
根据申报材料：（1）报告期各期直接计入当期损益的政府补助（与收益相关）的金额分别为 1,103.13 万元、1,324.57 万元和 1,565.95 万元；（2）公司部分产品属于嵌入式软件产品，报告期内持续享受增值税即征即退政策，报告期各期即征即退税额分别为 974.27 万元、1,143.88 万元和 1,251.88 万元。
请发行人按照《科创板招股说明书准则》第 76 条的规定，分析披露政府补助对发行人报告期与未来期间的影响。
请发行人说明：发行人属于嵌入式软件产品的产品类型，报告期各期的销售金额及占销售收入的比重，与即征即退税额的匹配性。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
发行人说明事项
发行人属于嵌入式软件产品的产品类型，报告期各期的销售金额及占销售收入的比重，与即征即退税额的匹配性。
一、发行人属于嵌入式软件产品的产品类型，报告期各期的销售金额及占销售收入的比重
公司主要产品为数模混合 SoC 芯片，因其同时集成了软件和硬件，属嵌入式软件类产品。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，公司属嵌入式软件产品的产品类型、销售金额及占各期销售收入的比重如下：
二、与即征即退税额的匹配性
报告期各期，公司销售的嵌入式芯片产品与享受的增值税即征即退匹配情况如下：
公司在将嵌入式芯片产品实际销售给客户并完成发票开具时即确认增值税即征即退税额。因嵌入式芯片产品分别由硬件和软件两部分组成，其中仅嵌入式产品软件部分收入可享受增值税即征即退政策，故嵌入式芯片产品软件部分收入与增值税即征即退税额存在直接匹配关系。报告期内，为促进企业发展，国家实施了减税降费措施。即自 2019 年 4 月 1 日起，公司的销售商品业务收入适用增值税税率为 13%；自 2018 年 5 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止期间，公司的销售商品业务收入适用的增值税税率为 16%；2018 年 5 月 1 日前该业务适用的增值税税率为 17%。报告期各期，公司嵌入式芯片产品销售收入与所享受的增值税即征即退额匹配一致。
申报会计师核查事项
（1）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司财务负责人，了解报告期内公司所享受的政府补助情况、相关政策依据、未来可持续性等；公司享受嵌入式软件产品退税的产品型号、各期退税额等；
2、检查公司嵌入式软件产品即征即退税局备案情况；
3、获取发行人所有政府补助的依据文件，复核政府补助的性质、金额、入账时间是否正确，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则第 16 号-政府补助》；
4、获取报告期各期嵌入式软件产品销售明细，分析变动情况；
5、获取报告期各期增值税即征即退纳税申报表，与账面销售收入进行核对，测算所享受的即征即退额与销售收入是否相匹配。
（2）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司所享受的政府补助主要是嵌入式软件产品即征即退，报告期各期政府补助占扣除股份支付费用后利润总额的比例分别为 30.14%、19.03%、20.39%和 24.84%，公司经营业绩对政府补助不存在重大依赖；
2、公司主要电源管理芯片和快充协议芯片都属嵌入式软件产品，报告期各期占销售收入的比重分别为 99.19%、97.02%、96.27%、98.89%，与各期即征即退税额匹配一致。
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202110/7c789c82e6ba4eb4bf81a504c422028a.pdf
英集芯第二轮审核问询回复
5、关于政府补助
根据首轮问询回复：公司产品为数模混合 SoC 芯片，因同时集成了软件和硬件，属于嵌入式软件，主营业务收入均为符合增值税即征即退产品当期销售收入；报告期各期可享受增值税退税嵌入式软件部分收入分别为 7,374.08 万元、10,795.66 万元、 12,643.37 万元和 11,876.81 万元。
请发行人说明：可享受增值税退税嵌入式软件部分收入的划分依据，与主营业务收入的匹配关系。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
答复：
发行人说明事项
可享受增值税退税嵌入式软件部分收入的划分依据，与主营业务收入的匹配关系。
一、可享受增值税退税嵌入式软件部分收入的划分依据
报告期内，发行人销售的芯片需同时结合芯片硬件和软件两部分功能才能形成具体应用，软件部分随同芯片硬件一同销售，属于嵌入式软件产品销售。发行人的嵌入式软件主要包含电池电量计算、快充协议通信、无线充电发射协议、TWS耳机通信等软件程序。根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕 100 号第二条的规定：
“本通知所称软件产品，是指信息处理程序及相关文档和数据。软件产品包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。”
“第四条之（二）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算：
1．嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额 ×3%；
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额；
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%；
2．当期嵌入式软件产品销售额的计算公式当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额；
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1 10%）。”发行人销售的芯片产品符合上述第二条关于嵌入式软件产品的界定。因发行人芯片产品不存在单独销售软件产品或芯片硬件情形，故当期嵌入式软件产品销售额参照上述第四条规定按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。具体计算公式如下：
可享受增值税退税嵌入式软件部分收入=当期嵌入式软件产品与芯片硬件对外销售额合计-当期芯片硬件成本×（1 10%）。若存在毛利率低于 10%的嵌入式软件产品销售，则全部作为芯片硬件销售额，不享受软件产品增值税退税优惠。
同行业集成电路设计公司瑞芯微、中科蓝讯、芯海科技、复旦微电、全志科技等产品销售亦存在享受嵌入式软件产品增值税退税优惠情形。根据中科蓝讯《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（一轮反馈）、芯海科技《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（一轮反馈），其关于享受增值税退税嵌入式软件部分收入的计算原理与发行人一致。
二、报告期内，发行人享受的增值税退税嵌入式软件部分收入与主营业务收入相匹配
发行人于 2017 年 2 月 6 日已取得当地主管税务部门国家税务总局深圳市南山区税务局出具的《税务事项通知书（关于增值税即征即退备案通知书）》深国税南 税通〔2017〕5431 号。根据税务部门对享受软件产品增值税优惠的销售管理规定，要求发行人在开具的销售发票上注明相应的软件产品著作权编号并分开列示软、硬件产品收入；报告期内，发行人享受增值税退税嵌入式软件产品销售所开具的发票均按照上述要求执行，发行人在将嵌入式软件产品实际销售给客户并完成发票开具时才确认增值税即征即退税额。报告期内，各期可享受增值税退税嵌入式软件部分收入与主营业务收入的匹配关系如下：
报告期内，各期可享受增值税退税嵌入式软件部分收入系根据当期嵌入式软件产品与芯片硬件对外销售额合计与当期芯片硬件成本组成计税价格计算得出，与主营业务收入的变动趋势整体保持一致，占各期主营业务收入的比例分别为 34.31%、31.97%、 33.74%和 33.75%，系各期销售的具体芯片产品毛利率结构有所变动所致，整体相匹配。
中介机构核查事项
（1）核查程序
1、访谈发行人财务总监，了解报告期内关于增值税退税嵌入式软件部分收入的划分依据及相关政策文件等；
2、查询同行业集成电路公司是否存在嵌入式软件产品增值税退税情形，享受增值税退税嵌入式软件部分收入划分原理与发行人是否存在差异；
3、获取报告期各期主营业务收入和享受增值税退税嵌入式软件部分收入明细，检查分析是否匹配；获取发行人关于增值税即征即退备案通知书。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内，发行人享受的增值税即征即退嵌入式软件部分收入系根据当期嵌入式软件产品与芯片硬件对外销售额合计与当期芯片硬件成本组成计税价格计算得出，与主营业务收入相匹配。
案例-杭可科技（688006）
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201905/c727856bb9714e1895761338ca5dafd5.pdf
杭可科技科创板IPO首轮问询函回复
问题 37：
2017 年、2018 年软件产品增值税退税分别为 1,317.91 万元、3,097.84 万元。
请发行人披露：（1）报告期各期软件销售收入；（2）报告期各期销售的软件产品名称及来源（自行开发/对外采购）；（3）公司软件产品增值税退税情况及相关会计处理依据。
请保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表明确意见。
一、回复说明：
（一）报告期各期软件销售收入；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析” 之“（七）税收情况”中补充披露：
公司不单独销售软件产品，销售的锂离子电池后处理系统相关产品中包含嵌入在机器设备中并随其一并销售、构成机器设备组成部分的软件产品，构成《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)所定义的嵌入式软件产品。
根据财税〔2011〕100 号的规定：
“当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本× （1 10%）。”
公司销售合同中的价格均为硬件产品和软件产品总价格，并未明确区分硬件产品和软件产品各自价格，软件产品与硬件产品销售统一开具发票。公司按月申报退税，申报退税的嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额是以销售发票为基础的，即申报退税的嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额是当月确认收入当月开具发票金额、前期确认收入当月开具发票金额以及未确认收入当月开具发票金额。
当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额（以发票为基础）与账面收入（以验收为基础）确认的方法不同，二者各期存在一定的差异，对应关系如下：
（二）报告期各期销售的软件产品名称及来源（自行开发/对外采购）；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析” 之“（七）税收情况”中补充披露：
报告期各期公司申报软件产品增值税即征即退的软件产品销售收入情况如下：
（三）公司软件产品增值税退税情况及相关会计处理依据。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析” 之“（七）税收情况”中补充披露：
1、报告期各期公司软件产品增值税退税情况如下：
2、公司软件产品增值税退税相关会计处理依据。
软件产品增值税退税收入属于与收益相关的政府补助，且用于补偿企业已发生的相关费用或损失，根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》(财会〔2006〕 3 号)的规定，2016 年收到软件产品增值税退税收入的应当直接计入当期损益。
根据 2017 年 5 月 10 日财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）的规定，“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”公司对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行了调整。
公司按实际收到的软件产品增值税退税金额计入当期损益，2016 年收到的软件产品增值税退税计入营业外收入，2017 年和 2018 年收到的软件产品增值税退税计入其他收益。
二、核查意见：
1、保荐机构和发行人会计师取得并查阅了公司报告期内关于软件产品增值税退税相关的政策文件及税务备案资料，核实了软件产品增值税退税的真实性。
2、保荐机构和发行人会计师查阅了报告期内软件产品增值税退税相关的会计处理，核查其确认、计量和会计处理是否符合《企业会计准则第 16 号――政府补助》的规定。
3、保荐机构和发行人会计师取得并复核了软件产品增值税退税计算表和银行进账单等原始资料，核实了软件产品增值税退税的准确性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司软件产品增值税退税情况真实、准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201905/81933cf288254076bec6794d8c4eeb93.pdf
杭可科技第二轮审核问询函回复
问题 13：关于其他问题 请发行人：（1）按照《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（《财税〔2011〕100 号通知》以下简称《通知》）要求，补充披露嵌入式硬件设备和软件相关数据的分拆依据和方法，分拆依据是否准确，发行人嵌入式软件产品是否适用《通知》规定按照组成计税价格计算确定计算机硬件、机器设备销售额；嵌入式软件中软硬件的分摊比例是否准确，税务局对该比例的核对情况；发行人报告期内各年度用以申报软件产品增值税即征即退的嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计数，计算机硬件、机器设备成本及销售额，嵌入式软件产品销售额、应纳税额以及即征即退税额的核算方法和结果；
1、按照《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（《财税〔2011〕100 号通知》以下简称《通知》）要求，补充披露嵌入式硬件设备和软件相关数据的分拆依据和方法，分拆依据是否准确，发行人嵌入式软件产品是否适用《通知》规定按照组成计税价格计算确定计算机硬件、机器设备销售额；
已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“十一、经营成果分析”之“（七）税收情况”中补充披露：
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕 100 号)规定：“当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本× （1 10%）。”
根据主管税务机关征税实践，并对主管税务机关进行访谈，若企业能准确核算计算机硬件、机器设备销售成本利润率，且计算机硬件、机器设备销售额大于计算机硬件、机器设备成本的×（1 10%），按其计算机硬件、机器设备账面销售价格作为计算并申报退税的计算机硬件、机器设备销售额，税务局即可认可。
公司按照相关规定，分别核算嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备部分的成本。由于公司产品的附加值主要来源于工艺设计、软件支撑、技术支持和生产制造等直接材料之外的因素，故按照软件和硬件设备除直接材料之外的成本比例分拆合同收入，以分拆之后的结果作为当期嵌入式软件产品销售额和计算机硬件、机器设备销售额，按月进行申报，税务局审核通过后，按月进行退税。
2、嵌入式软件中软硬件的分摊比例是否准确，税务局对该比例的核对情况；
公司根据涉及嵌入式软件的销售额合计减硬件销售额确定嵌入式软件产品销售额，按月向税务机关提交《软件产品增值税超税负退税计算表》、《退(抵)税申请审批表》和申报退税的增值税完税缴款书等资料，税务机关审核通过后予以退税。税务机关审核时，主要关注硬件设备成本利润率计算是否明显不合理、软件销售额是否偏高，公司 2016 年、2017 年、2018 年软件产品增值税超税负退税申报均已经税务机关审核通过，公司嵌入式软件中软硬件的分摊比例相对合理。
3、发行人报告期内各年度用以申报软件产品增值税即征即退的嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计数，计算机硬件、机器设备成本及销售额，嵌入式软件产品销售额、应纳税额以及即征即退税额的核算方法和结果；
软件产品增值税退税计算方法和结果如下：
经重新计算，公司软件产品增值税应退税额与实际申报退税额一致。
二、核查意见：
针对公司软件产品增值税退税的核查情况：（1）保荐机构和发行人会计师取得了嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额分拆表，复核了分拆的依据与方法，分析分拆依据是否准确；（2）保荐机构和发行人会计师了解了软件增值税退税的流程，取得了软件产品检测材料，《软件产品登记证书》、软件产品税务备案文件、《软件产品增值税超税负退税计算表》，核实软件增值税退税的合规性与真实性，并关注是否存在软件增值税退税未通过税务机关审核的情形；（3）保荐机构和发行人会计师取得并核对了软件增值税退税的银行进账单，核实了软件产品增值税退税的准确性和真实性。经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司软件产品增值税退税情况真实、准确。
案例-利元亨（688499）
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202206/f7db7852ec3648a28fc016f518644ecb.pdf
利元亨发行可转债第二轮审核问询回复
其他收益为根据以往年度的实际退税情况、嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法来预计当年的退税金额，具体测算依据及计算过程如下：
（一）增值税即征即退政策及具体执行情况
1、增值税即征即退政策
财政部、 国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）（以下简称“《通知》”）对软件产品增值税即征即退政策作了详细的规定，具体如下：
（1）软件产品增值税政策
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2）嵌入式软件产品界定及分类
嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。
（3）满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受《通知》规定的增值税政策取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
（4）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算
嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法如下：
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%或 16% 或 13%
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1 10%）。
2、公司嵌入式软件即征即退计算方式的执行情况
公司销售的软件产品为嵌入式软件产品，会计上未能单独区分硬件产品收入和软件产品收入的金额。同时，由于设备基本系个性化定制，公司较难取得同期同类货物的平均销售价格，亦无法获取其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格，因此，按上述第③种方法确定计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定当期嵌入式软件产品销售额。2019 年 5 月 24 日，公司主管税务机关国家税务总局惠州市惠城区税务局水口税务分局出具相关证明，公司自 2016 年 5 月至今，相关产品享受软件产品增值税即征即退税收政策优惠，其计算依据、计算方法、计算过程、退税金额、发票开具等各方面均符合财税[2011]100 号文及其他相关法律法规的规定。
公司的设备均含有嵌入式软件，属于嵌入式软件退税范畴。报告期内，公司申请退税的嵌入式软件与硬件、设备销售额（开票口径）分别为 71,760.20 万元、 132,900.39 万元、241,381.46 万元和 110,963.67 万元，收到增值税即征即退金额分别为 3,358.08 万元、4,651.81 万元、8,761.82 万元和 3,864.06 万元。具体计算过程如下：
（三）增值税即征即退政策具有可持续性
为落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的有关精神，进一步促进软件产业发展，推动我国信息化建设，财政部和国家税务总局决定对一般纳税人自主研发的软件产品增值税优惠政策进行调整，并于 2011 年联合发布了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）。该通知且未明确停止执行年限、有效期限或优惠期限；截至目前，该项政策已持续执行至第十二年，政策执行具有一定的稳定性、一贯性。
公司于2019 年 11 月向主管税务机关国家税务总局惠州市惠城区税务局水口税务分局申请，获取主管税务机关认定认可的可享受增值税即征即退优惠期间由 2020 年 1 月 1 日至长期，该期间已远超本次募投项目效益预测覆盖期间，因此可以合理预计募投项目效益预测期间内可持续享受该项政策。
（四）效益预测中其他收益计算过程
由于该政策具有可持续性且公司报告期内一贯采用上述退税计算方法，本次募投项目效益测算中其他收益的计算沿用上述方法。本次募投项目产品为自动化设备，均包含公司自主开发的嵌入式软件和符合增值税即征即退的条件，本次募投产品增值税即征即退测算如下：
案例-瑞纳智能（301129）
http://listing.szse.cn/projectdynamic/ipo/detail/index.html?id=1000621
瑞纳智能创业板IPO
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc1/202109/RAS_202109_00017B3E7FEE433FEFE77AE72B37EA3F.pdf
瑞纳智能招股说明书（注册稿）
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc/RAS_000178873C6A483FCF82C831A8728C3F.pdf
瑞纳智能第二轮审核问询回复
案例-高测股份（688556）
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202007/8850d814638f4c2e8859b32cbf796d37.pdf
青岛高测科技股份有限公司科创板招股书-其他收益
报告期内，公司其他收益情况如下表所示：
报告期内，公司其他收益主要为嵌入式软件产品增值税退税收入，占各期其他收益比重较高。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），公司销售自行开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对其增值税实际负税超过 3%的部分享受即征即退政策。
公司不单独销售软件产品，销售的光伏切割设备、轮胎检测及切割设备相关产品中包含嵌入在机器设备中并随其一并销售、构成机器设备组成部分的软件产品，符合《关于软件产品增值税政策的通知》所定义的嵌入式软件产品。
公司根据《关于软件产品增值税政策的通知》规定核算软件产品即征即退税额，其中，计算机硬件、机器设备销售额按照计算机硬件、机器设备组成计税价格确定，即“计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本 ×（1 10%）”，符合相关规定。报告期各期，公司按照实际收到的软件产品增值税退税金额计入当期损益。
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青岛高测审核问询回复-关于税收优惠
问题 11：关于税收优惠与政府补助
招股说明书披露，发行人于 2017 年 9 月获得国家高新技术企业认证。2016 年到 2019 年 1-6 月，发行人软件增值税退税收入分别为 280.90 万元、1,258.70 万元、1,593.28 万元、149.75 万元。
请发行人披露报告期内所享受的各类税收优惠的金额及占利润总额的比例，分析是否对税收优惠存在依赖，并量化分析税收优惠政策发生不利变化的风险。
请发行人说明：（1）软件增值税退税收入大幅波动的原因；（2）发行人承担软件开发的部门或子公司，软件在发行人生产环节及产品中的具体应用，发行人是否单独对外销售软件，软件增值税退税金额如何测算。
请申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露事项
请发行人披露报告期内所享受的各类税收优惠的金额及占利润总额的比例，分析是否对税收优惠存在依赖，并量化分析税收优惠政策发生不利变化的风险。
公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内缴纳的主要税种、税率和税收优惠”之“（二）税收优惠”部分补充披露如下：
“3、实际享受的各类税收优惠金额对经营业绩的影响 报告期内，公司所享受的各类税收优惠的金额及占利润总额的比例如下表所示：
报告期内，公司及子公司享受高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除和软件产品增值税即征即退等税收优惠政策。报告期内，公司依法纳税，享受的相关优惠符合国家有关法律法规的规定，在未来可预见时期内具有持续性、稳定性，且与公司经营业务密切相关，为经常性所得。因此，公司对税收优惠不存在严重依赖。”
公司在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（四）税收优惠政策发生不利变化的风险”部分补充披露如下：
“报告期内，公司所享受的各类税收优惠的金额及占利润总额的比例如下表所示：
报告期内，公司作为高新技术企业享受 15%的企业所得税税率和研发费用加计扣除的税收优惠政策；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，公司设备类产品享受嵌入式软件产品增值税退税政策。若未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或公司不能持续被认定为高新技术企业，或公司未能如期收到增值税返还款项，或将对公司的盈利能力产生不利影响。”
二、发行人说明事项
（一）软件增值税退税收入大幅波动的原因
2017 年、2018 年及 2019 年，公司收到的嵌入式软件产品增值税退税收入分别为 1,258.70 万元、1,593.28 万元、903.56 万元。公司嵌入式软件与设备同时销售，依据各月度嵌入式软件的销售金额计算并申请嵌入式软件产品增值税退税。嵌入式软件退税收入大幅波动主要受设备销售额变化导致的嵌入式软件销售额变动以及增值税税率变化两方面因素影响。
2017 年至 2019 年，公司嵌入式软件销售额及软件退税金额的情况如下表所示：
一方面，随着公司设备类产品销售收入快速增长，公司 2018 年嵌入式软件销售额较 2017 年大幅增长，导致当期申请及到账的退税金额增加；另一方面，随着增值税适用税率自 2019 年 4 月 1 日起由 16%下调至 13%，适用税率的降低导致增值税应纳税额总金额降低，进而导致退税金额占软件销售额的比重有所降低，从而导致 2019 年当期申请及到账的退税金额有所下降。
（二）发行人承担软件开发的部门或子公司，软件在发行人生产环节及产品中的具体应用，发行人是否单独对外销售软件，软件增值税退税金额如何测算
报告期内，公司承担软件开发的部门主要为公司研发中心，具体由研发项目的电气研发人员负责。此外，公司子公司洛阳高测专门负责金刚线切片机重要部件轴承箱的研发、制造，同时负责轴承箱性能检测系统软件的开发工作。
截至 2019 年末，公司共拥有自主开发的软件著作权 29 个，主要应用方向为光伏切割设备、轮胎检测设备、光伏切割耗材生产线，具体情况如下表所示：
软件在公司设备类产品上的应用，主要为光伏切割设备、轮胎检测设备的自动化控制系统。公司设备类产品均为高精密数控设备，产品具有较强的人机交互功能、自动化、智能化运行功能及数据存储管理功能，均需通过嵌入式软件实现检测、控制设备的机械、电气零部件的运行、设备运行参数的设置调整及数据存储管理等功能。另，公司的光伏切割耗材生产线为连续、精密的生产作业模式，公司自主研制的金刚线生产线具有较强的人机交互功能、自动化、智能化运行功能及数据存储管理功能，均需通过嵌入式软件实现检测、控制金刚线生产线的机械、电气零部件的运行、生产线运行参数的设置调整及数据存储管理等功能。公司光伏切割耗材生产中使用的金刚线绕线机、金刚线重绕机均为公司自主研制的高精密数控生产设备，设备具有较强的人机交互功能、自动化、智能化运行功能及数据存储管理功能，均需通过嵌入式软件实现检测、控制设备的机械、电气零部件的运行、设备运行参数的设置调整及数据存储管理等功能。
报告期内，公司不存在单独对外销售软件的情形。
根据财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，嵌入式软件产品是指“嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。”公司软件产品均为嵌入在各类机器设备中并随其一并销售，故分类为嵌入式软件产品。
根据财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1 10%）。
公司尚无“不嵌入相应软件产品仅销售机器设备硬件的销售情形发生”，故不适用“①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定”。根据公司可获取的公开资料，目前其他纳税人尚无“不嵌入相应软件产品仅销售机器设备硬件的销售情形发生”，故不适用“②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定”。基于上述情形，公司选择“③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定”的方式核算“当期计算机硬件、机器设备销售额”。
公司将测算的申请退税金额及相关退税资料提交主管税务机关，主管税务机关审核退税。软件增值税退税金额的测算以月为单位进行。以2018年12月为例，软件增值税退税金额的计算过程如下表所示：
测算说明：
说明 1、“计算机硬件、机器设备成本”按照设备零部件采购成本核算得出。
说明 2、“计算机硬件、机器设备组成计税价格”根据财税〔2011〕100 号的规定，按照“计算机硬件、机器设备成本”*（1 10%）确定。
说明 3、“无法划分的进项税”主要包含差旅费、运杂费、物业费等，这部分按照软件销售额占总不含税收入的比例分摊。
说明 4、“软件产品进项税”主要源于采购软件形成的进项税。
三、核查意见
请申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人产品销售合同、发票、验收单，核实发行人当期设备及软件产品销售情况，分析发行人嵌入式软件退税收入变化受设备销售额变化及增值税税率变化影响情况。
2、查阅财税[2011]100 号文件，查阅发行人相关软件产品的计算机软件著作权登记证书，核对发行人嵌入式软件退税的会计处理及核算方式是否符合政策文件规定。
3、获取发行人的税务资格备案表、嵌入式软件产品增值税即征即退计算表、退（抵）税申请审批表、即征即退明细账及对应凭证、软件产品企业增值税即征即退鉴证报告，确认即征即退入账的及时性和真实性。
4、获取发行人增值税纳税申报表、软件产品增值税税负退税计算表，并与账面记录核对。
5、查验发行人所得税纳税申报表，复核所得税汇算清缴数据的真实完整，确认发行人当期加计扣除数据的真实完整。
6、走访主管税务机关，并取得主管税务机关出具的相关证明，并访谈发行人财务总监、税务会计，了解发行人报告期内的纳税情况和税收相关内部控制及其执行情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师和发行人律师认为：
1、报告期内，发行人嵌入式软件退税收入大幅波动主要受设备销售额变化导致的嵌入式软件销售额变动以及增值税税率下降两方面因素影响。
2、报告期内，发行人享受高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除和软件产品增值税即征即退等优惠政策。相关政策具有持续性，且与发行人经营业务密切相关，为经常性所得。发行人对税收优惠不存在严重依赖。
3、报告期内，发行人软件增值税退税金额测算准确。
案例-鸿泉物联（688288）
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鸿泉物联第一轮审核问询函回复
请发行人补充披露对销售自行开发生产的软件产品实行增值税即征即退优惠政策的申请过程，享受即征即退的软件产品内容，是否与整机一起整体销售，软件和硬件销售额的分配方法、金额及占比，是否存在退税过期情况及预防、解决措施
（一）请发行人补充披露对销售自行开发生产的软件产品实行增值税即征即退优惠政策的申请过程
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，发行人销售自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。
公司办理软件产品增值税即征即退优惠政策的申请过程具体如下：
1、办理相关软件产品的登记证书或计算机软件著作权登记证书；
2、向税务局申请办理软件产品增值税退税备案；
3、税务局审核通过并出具备案通知书；
4、备案的软件产品销售后，逐月向税务局办理具体退税事宜。
（二）披露发行人所享受即征即退的软件产品内容，是否与整机一起整体销售，软件和硬件销售额的分配方法、金额及占比，是否存在退税过期情况及预防、解决措施
1、公司享受即征即退的软件产品内容，是否与整机一起整体销售
报告期内，公司享受增值税即征即退政策的软件产品主要有两类：计算机软件产品和嵌入式软件产品。其中计算机软件产品单独销售，嵌入式软件产品嵌入在硬件设备中并随其一起销售。公司报告期内享受增值税即征即退的软件产品内容具体情况如下所示：
2、软件和硬件销售额的分配方法、金额及占比
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与硬件设备销售额合计-当期硬件设备销售额；硬件设备销售额根据组成计税价格计算，硬件设备组成计税价格 =硬件设备成本×（1 10%）。
报告期内，公司申报增值税退税的嵌入式软件产品与硬件设备销售额金额及占比如下：
3、是否存在退税过期情况及预防、解决措施
增值税退税没有时间限制，不存在申报退税延迟导致增值税不能退税的情况，因此公司不存在增值税退税过期的情况。
公司设置税务会计专岗，且由财务总监统筹管控公司税务申报工作，及时向税务局申请办理的新软件的退税备案。
案例-泽达易盛（688555）
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202003/88bab64be4384781a18c631c1a696864.pdf
泽达易盛第四轮审核问询函回复
问题 2 关于系统集成业务
发行人申报及回复材料披露，“在系统集成业务中，软件、硬件并不单独销售”。公司将系统集成收入中软件和硬件分别对应的收入进行了拆分，拆分依据为：系统集成业务中，享受软件增值税即征即退的项目，按照规定软硬件需分别核算，分别开具销售发票的，按发票的销售额和申报退税的软件收入分别确定软件、硬件销售收入；对于软件、硬件合并开票的以及不享受软件增值税即征即退的项目，按硬件收入=硬件成本×（1 10%），软件收入=总收入-硬件收入来拆分。
保荐业务现场督导过程中发现：发行人部分系统集成业务就硬件与软件分别签订销售合同，并分别签订硬件设备到货单及软件验收报告；大部分系统集成业务中，硬件供应商直接发货给客户；部分软件业务为委托外部开发。
请发行人说明：（1）前期申报及回复材料是否存在差错，发行人对软硬件收入进行拆分的依据是否充分
公司的系统集成类业务是为了实现客户的需求，由公司制定整体的产品方案，以软件为核心，匹配相应所需的硬件设备，并进行软硬件系统集成最终实现特定的功能的业务类型。系统集成项目均为整体项目，软硬件不单独对外销售。报告期内，公司仅有 13 个系统集成项目应客户要求就硬件与软件分别签署销售合同，并分别签署硬件设备到货单及软件验收报告，其余项目并未分开签署合同。对于 13 个应客户要求软硬件分别签署合同的项目，公司按合同对软硬件分别进行开票，公司在拆分上述合同对应的软硬件收入时，使用软硬件分别进行开票的金额，即软硬件合同分别对应的收入金额（软硬件合同的合同金额扣除税金）进行拆分。
对于系统集成业务中软硬件未分别签署合同的项目，公司以 10%作为硬件部分的成本加成率将软硬件收入进行拆分，主要是因为公司在实际报价中采用硬件采购成本加成 10%左右进行报价，且对于系统集成业务的软件增值税征即退金额亦按照硬件成本加成 10%扣除后计算退税，因此公司以 10%作为软硬件未分别签署合同及项目整体开票硬件收入的成本加成率进行拆分。
综上，公司对系统集成业务的软硬件收入进行拆分的依据充分。
发行人在《第二轮审核问询函之回复报告》及《招股说明书》中的披露如下：
公司的软硬件收入拆分依据：
系统集成业务中，享受软件增值税即征即退的项目，按照规定软硬件需分别核算，分别开具销售发票的，按发票的销售额和申报退税的软件收入分别确定软件、硬件销售收入；
对于软件、硬件合并开票的以及不享受软件增值税即征即退的项目，按硬件收入=硬件成本×（1 10%），软件收入=总收入-硬件收入来拆分。
上述拆分以系统集成业务中软件部分销售的增值税即征即退为角度作为划分依据。实际上发行人系统集成业务中软硬件分别签署合同的项目，软硬件分别开票，软件部分可按开票金额申请增值税即征即退，其软硬件划分依据为软硬件分别开票的金额，即软硬件分别签署合同对应的收入；软硬件未分别签署合同的项目，可享受软件部分增值税即征即退优惠政策的，其软件部分按总开票金额扣除硬件采购成本加成 10%计算，申请享受增值税即征即退，按硬件收入=硬件成本×（1 10%），软件收入=总收入-硬件收入来拆分软硬件收入；软硬件未分别签署合同的项目，不可享受软件部分增值税即征即退优惠政策的，软硬件亦按硬件收入=硬件成本×（1 10%），软件收入=总收入-硬件收入来拆分软硬件收入。
为使披露文件更加明确清晰，发行人在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成”之“（1）主营业务收入按产品形态分类”之“①系统集成销售收入”进行修改披露如下：
公司的软硬件收入拆分依据：系统集成业务中，对于软硬件分别签署合同并分别开具销售发票的项目，按软硬件分别开具销售发票的金额，即软硬件合同分别对应的收入金额，确定软件、硬件销售收入；
对于软硬件未分别签署合同的项目，按硬件收入=硬件成本×（1 10%），软件收入=总收入-硬件收入 来拆分软硬件收入。
类型二-子公司对内销售软件案例：
案例-锐明技术（002970）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900033057&stockCode=002970&announcementId=1207111465&announcementTime=2019-11-25
国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、问题：发行人报告期内主要由三家子公司为母公司提供软件开发业务，请说明母子公司之间费用是否划分清晰。
项目组答复：发行人母子公司之间的业务关系为：（1）各子公司按母公司需求定制开发商用车行业信息化软件并销售给母公司；（2）母公司采购子公司软件加载到硬件设备中；（3）由母公司最终面向客户销售成套产品。发行人子公司重庆锐明信息技术有限公司（以下简称“重庆锐明”）、深圳辰锐软件开发有限公司（以下简称“深圳辰锐”）、上海积锐智能科技有限公司（以下简称“上海积锐”）作为软件生产企业，主要负责为母公司开发、提供定制化的商用车行业信息化产品软件，其中重庆锐明主要负责商用车通用监控产品软件开发，深圳辰锐主要负责公交、两客一危行业软件开发、上海积锐主要负责出租车行业软件开发。
发行人各软件子公司的成本核算方法为：发行人各软件子公司主要为母公司成套产品提供配套软件，其开发费用均于当期计入期间费用未予以资本化，软件生产过程中使用的存储介质、烧录工序发生的成本计入主营业务成本。由于报告期生产软件大部分以无介质电子加密形式存在，因此报告期内软件子公司主营业务成本较低，同时由于各软件子公司销售渠道单一、销售模式简单，因此其期间费用主要为当期软件研发过程中发生的研发费用及日常经营产生的管理费用。各软件子公司的研发费用主要由研发人员的薪酬组成，公司建立了严格的劳动合同制度，员工入职时即明确了与用人单位的劳动关系，报告期软件子公司的研发费用均由软件公司的研发人员产生，不存在与母公司混同的情形。
综上，母子公司之间费用划分清晰准确，子公司成本费用归集清晰准确，符合会计准则的相关规定。
五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、问题：发行人报告期内主要由三家子公司为母公司提供软件开发业务，并均享受软件企业增值税即征即退优惠，且其中一家子公司自2016年度起享受企业所得税“两免三减半”税收优惠，2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，因上述政策发行人享受的税收优惠金额较高，分别约为1,200万元、3,300万元、 4,500万元、600万元，占利润总额比重分别约为20%、53%、35%和22%，请说明发行人内部母子公司交易定价的合理性，及会计师、税务机关对上述情况的具体意见。
项目组答复：报告期母公司向子公司采购软件合计16款，其中的13款向第三方进行过独立报价，相关再销售价格均未低于对内采购价格；此外，母公司将上述采购软件嵌入硬件一并销售，通过软件产品即征即退政策规定的公式测算出的硬件成本利润率远高于10%，符合该政策关于嵌入式软件退税的规定。
发行人已就上述事项与相关主管税务机关进行口头沟通，报告期税收优惠金额均得到认可。发行人会计师亦未对本事项提出异议。项目组拟建议发行人聘请四大会计师事务所就上述事项出具专项报告递交税务机关。
审核意见：建议发行人聘请四大会计师事务所就内部交易定价公允性出具专项报告。
落实情况：项目组已建议发行人就报告期内部交易定价公允性的问题聘请四大会计师事务所出具专项报告，并对上述专项报告进行审慎核查，补充完善相关尽职调查工作底稿。
案例-德马科技（688360）
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202003/e452ab7431b046379ff3b664098f9cd6.pdf
德马科技招股书注册稿
（二）税收优惠政策及批文
2、增值税
根据财政部和国家税务总局财税【2011】100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，本公司之子公司上海德欧物流技术有限公司销售的软件产品增值税实际税负超过 3%部分享受即征即退政策。
（1）增值税即征即退优惠政策的申请过程
公司办理软件产品增值税即征即退优惠政策的申请过程具体如下：①办理计算机软件著作权登记证书；②向主管税务机关申请办理软件产品增值税退税备案；③主管税务机关审核通过；④公司备案的软件产品销售后，逐月向主管税务局申请并报送资料办理具体退税事宜。
（2）享受即征即退的软件产品内容
报告期内，公司享受增值税即征即退的软件产品内容具体情况如下：
（3）即征即退的金额
报告期内，享受增值税即征即退的软件产品的销售、退税情况如下：
报告期内，公司软件产品增值税即征即退金额总计分别为 0 万元、8.21 万元、 15.58 万元，金额较小。
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201910/c93bb153a5e34d708c682f0bad63c438.pdf
德马科技审核问询函回复
问题 18
招股说明书披露，公司之子公司上海德欧物流技术有限公司销售的软件产品增值税实际税负超过3%部分享受即征即退政策。
请发行人：（1）披露对销售自行开发生产的软件产品实行增值税即征即退优惠政策的申请过程，享受即征即退的软件产品内容、销售或服务模式、主要客户、报告期内收入及成本金额；（2）披露智能物流输送分拣关键设备中是否存在软件，是否享受增值税即征即退政策，软件和硬件销售额的分配方法、金额及占比，分配金额是否得到主管税务机关确认，与同行业可比公司及行业惯例是否存在重大差异，是否存在通过税收优惠调节利润的情形；（3）披露是否存在单独的软件产品及其主要内容，与智能物流输送分拣关键设备、智能物流输送分拣系统的关系，是否捆绑销售，说明主要产品对客户的收费方式及相应的收入确认方式；（4）披露是否存在退税过期情况及预防、解决措施。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
【回复】
一、披露对销售自行开发生产的软件产品实行增值税即征即退优惠政策的申请过程，享受即征即退的软件产品内容、销售或服务模式、主要客户、报告期内收入及成本金额；
公司智能物流输送分拣关键设备业务和系统业务均涉及自行开发软件产品，根据客户的需求，在关键设备业务中，公司为客户配套 PLC 工业控制软件，在系统业务中，公司为客户配套输送分拣系统软件（如 WMS 软件、WCS 软件、分拣控制系统软件）。公司为客户配套的软件均为自行开发，但是所配套的软件作为设备或系统的一部分对外捆绑销售。
公司已经在《招股说明书》之“第八节财务会计信息与管理层分析/七、主要税项/（二）税收优惠政策及批文/2、增值税”中补充披露如下：
......
二、披露智能物流输送分拣关键设备中是否存在软件，是否享受增值税即征即退政策，软件和硬件销售额的分配方法、金额及占比，分配金额是否得到主管税务机关确认，与同行业可比公司及行业惯例是否存在重大差异，是否存在通过税收优惠调节利润的情形；
发行人在《招股说明书》之“第六节业务与技术/一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况/（二）主要产品/2、智能物流输送分拣关键设备” 中补充披露如下：
发行人智能物流输送分拣关键设备中存在PLC工业控制软件，根据客户的需求，PLC工业控制软件集成在关键设备中，与关键设备一起对外捆绑销售，未区分软件与硬件的销售金额，未享受增值税即征即退政策。同行业可比公司在与发行人关键设备业务相同或相似的业务中也未涉及软件销售收入，发行人未区分软件与硬件的销售金额符合行业惯例，不存在通过税收优惠调节利润的情形。
三、披露是否存在单独的软件产品及其主要内容，与智能物流输送分拣关键设备、智能物流输送分拣系统的关系，是否捆绑销售，说明主要产品对客户的收费方式及相应的收入确认方式；
公司已经在《招股说明书》之“第六节业务与技术/一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况/（二）主要产品”中补充披露如下：
5、软件产品
公司存在单独的软件产品，包括为关键设备配套编写的PLC工业控制软件及为系统配套的软件（如WMS软件、WCS软件、分拣控制系统软件）。PLC工业控制软件是为关键设备定制开发编写，通过该软件可实现对关键设备运行的精准控制；WMS软件、WCS软件、分拣控制系统软件等是为系统所配套开发，可实现计划制定、通讯、控制调度、综合查询与分析、系统监控等多项功能，可保障高速智能输送分拣系统的高效流畅的运行。截至目前，如客户有软件需求，上述软件一般和设备或系统捆绑对外销售，设备和系统业务的客户根据与公司签订的关键设备或系统的合同，按照约定的阶段性节点付款，未单独就软件事项付款，相应的收入确认也按照关键设备或系统的收入政策，以验收为节点一次性确认收入。
四、披露是否存在退税过期情况及预防、解决措施。
公司已经在《招股说明书》之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“七、主要税项”之“（二）税收优惠政策及批文”之“2、增值税”中补充披露如下：
（4）退税过期情况及预防、解决措施
报告期内，公司不存在延迟申请退税或退税过期的情形。公司设置税务会计专岗，由其向主管税务机关申请办理软件产品增值税退税备案，并由财务总监统筹管控公司税务申报工作，及时向税务局申请办理新软件的退税备案，有效预防了退税过期的情况。
五、请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
（一）核查程序
1、访谈税务会计、财务总监，了解软件产品增值税即征即退的申报流程，核查发行人享受软件即征即退税收优惠的政策文件、证明材料、入账凭证；
2、访谈发行人的销售人员，了解公司软件产品的销售模式，并核查了直接对外销售软件产品的合同文件；
3、核查发行人合并内部交易情况，核查税收优惠情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已披露了软件产品实行增值税即征即退优惠政策的申请过程，享受即征即退的软件产品内容、销售或服务模式、主要客户、报告期内收入及成本金额；
2、发行人智能物流输送分拣关键设备中存在软件，因是捆绑销售故未享受增值税即征即退政策，关键设备业务中一般未区分软件与硬件的销售金额，符合同行业可比公司及行业惯例，发行人不存在通过税收优惠调节利润的情形。
3、发行人存在单独销售的软件产品，发行人已披露了单独销售的软件产品及其主要内容，与智能物流输送分拣关键设备、智能物流输送分拣系统的关系，如客户有需求，软件一般和设备或系统捆绑对外销售，相应的收入确认也按照关键设备或系统的收入政策，以验收为节点一次性确认收入。
4、发行人报告期内不存在退税过期情况，并有较为完善的预防措施。
申报会计师认为：
1、发行人已披露软件产品实行增值税即征即退优惠政策的申请过程，享受即征即退的软件产品内容、销售或服务模式、主要客户、报告期内收入及成本金额；
2、发行人智能物流输送分拣关键设备中存在软件，未享受增值税即征即退政策，未区分软件与硬件的销售金额，符合同行业可比公司及行业惯例，不存在通过税收优惠调节利润的情形；
3、发行人存在单独销售的软件产品，已披露单独销售的软件产品及其主要内容，与智能物流输送分拣关键设备、智能物流输送分拣系统的关系，主要产品对客户的收费方式及相应的收入确认方式；
4、发行人不存在退税过期情况，并有较为完善的预防措施。
案例-博众精工（688097）
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202104/b01f38f1031746eba1aad4a9016c4d2b.pdf
博众精工招股说明书（注册稿）
苏州乔岳软件有限公司，系发行人全资子公司
苏州乔岳的主营业务为自动化设备相关软件开发、维护，自设立以来主营业务未发生重大变化。
2、增值税
控股子公司苏州乔岳取得《软件产品登记证书》（苏 DGY-2014-E0653），软件产品为乔岳 SMS 设备控制软件 V1.1.2 ；《软件产品登记证书》（ 苏 DGY-2014-E0650），软件产品为乔岳 MBS 设备控制软件 V1.1.6；《软件产品登记证书》（苏 DGY-2014-E0654），软件产品为乔岳 BIM 设备控制软件 V2.0.0；《软件产品登记证书》（苏 RC-2017-E0853），软件产品为乔岳 iPhone 手机 Housing 排线测量软件 V1.1.3；《软件产品登记证书》（苏 RC-2017-E0852），软件产品为乔岳按钮垫片 Shim 组装设备全自动化控制软件 V1.0.4；《软件产品登记证书》（苏 RC-2017-E0851），软件产品为乔岳 MES 制造执行系统软件 V1.0.0。根据《软件产品管理办法》、《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18 号）、《国务院关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（1）销售自行开发生产的软件产品实行增值税即征即退优惠政策的申请过程
发行人子公司苏州乔岳主要从事软件产品的研发、销售，其自行开发生产的软件产品已实现独立销售。苏州乔岳的经营范围为：软硬件开发、维护；计算机网络工程；电子产品销售。
苏州乔岳于 2013 年 12 月 23 日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》；报告期内，苏州乔岳共有 8 项软件产品享受增值税即征即退税收优惠政策，上述软件产品经中国软件评测中心测试通过，均已取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》或江苏省软件行业协会颁发的《软件产品证书》与国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。实际操作中，苏州乔岳根据上月软件产品销售情况，于每月月初准备《自产软件产品增值税即征即退申请、审批确认表》、销售发票等资料，报送主管税务机关审核，经审核通过后主管税务机关将核定的软件退税款汇入苏州乔岳账户。
（2）享受即征即退的软件产品内容，是否与整机一起整体销售，软件和硬件销售额的分配方法、金额及占比
报告期内，公司享受即征即退的软件产品均为独立销售，不存在与整机一体整体销售的情形，不涉及软件与硬件之间的销售额分配。苏州乔岳享受即征即退的软件产品基本情况如下：
（3）是否存在退税过期情况及预防、解决措施
报告期内，苏州乔岳每月均按照实际软件产品销售收入向税务部门申请软件产品退税。税务部门从审核到发放退税款一般需要 1 至 2 月，苏州乔岳每月所申报退税款均在之后 2 个月内收到，苏州乔岳报告期内不存在退税过期的情况。苏州乔岳每月按期申报增值税退税资料有效预防了退税过期的情况。
案例-杰普特（688025）
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201908/eaa15352ef9b43c1a14d63d5d41c8073.pdf
杰普特第一轮审核问询函回复
问题 31
招股说明书披露，子公司华杰软件主要为公司的激光器和激光智能装备提供配套软件，2018 年收入为 3,774.27 万元，净利润为 2,594.51 万元。同时，华杰软件享受软件产品增值税即征即退税收优惠和软件企业所得税“两免三减半”的优惠。
请发行人披露：（1）子公司的软件产品是否主要销售给母公司杰普特，与母公司交易的定价原则和成交价格，并与向第三方出售软件的价格进行对比；（2）报告期内华杰软件享受的各项税收优惠金额及占利润总额的比例；（3）2018 年华杰软件净利润较高的原因。
请保荐机构及申报会计师核查并说明：（1）子公司软件产品的销售价格是否公允；（2）是否存在将利润转移至子公司，从而享受更多税收优惠的情形。
回复：
31.1 发行人回复
（一）子公司的软件产品是否主要销售给母公司杰普特，与母公司交易的定价原则和成交价格，并与向第三方出售软件的价格进行对比
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股子公司、参股公司的情况”之“（一）公司控股子公司 3、华杰软件”处补充披露以下相关内容：
1、子公司的软件产品是否主要销售给母公司杰普特
“华杰软件所有的软件均销售给深圳杰普特，华杰软件根据公司的现有产品结构以及未来研发方向，招聘软件专业人才，专门从事激光软件的研究和开发，并定向向母公司销售。”
2、与母公司交易的定价原则和成交价格
“（1）华杰软件设立的原因
随着软件及自动化控制技术的进步，激光器及激光装备逐渐往信息化、智能化以及自动化的方向发展。公司生产的部分激光器及全部的激光装备，必须配套对应的软件系统才能完成其功能，实现对外销售。公司管理层一直重视激光器及激光装备的软件技术研发，软件系统功能的优化和智能化程度的提升，有利于提升公司激光器及装备产品的核心竞争力和销售业绩。为了增一步增强公司软件产品的研究开发实力，吸引和招募工业软件人才，提升软件公司的专业管理体系，提高公司激光器及激光装备的自动化控制水平和竞争力，同时更好地享受国家对软件企业的扶持及优惠政策，公司于 2016 年 1 月专门设立了华杰软件公司。
（2）华杰软件与母公司之间的经营关联性、产品定价的依据
华杰软件的经营和研发与母公司紧密关联，主要体现在：华杰软件根据母公司现有产品结构以及未来研发方向，从事激光软件的研究和开发，并定向向母公司销售。母公司购买软件后，将其整合安装到自身的激光器和激光装备中（每台激光器或激光装备产品需要安装一套软件），并向下游客户实现整体销售。
华杰软件销售给母公司的软件产品主要包括：华杰光纤激光调阻机软件 V1.2、华杰滤波器光谱分析系统软件 V1.1、华杰滤波器光谱分析系统软件 V1.2、JPT 光纤激光器 GUI 控制软件 V1.1 等，需要由母公司整合安装于自身生产的激光器及激光装备中，随同产品一体对外销售，具有嵌入式软件产品的特点。
公司从华杰软件采购软件时，根据软件本身的版本、技术含量、研发投入占比、外部类似软件采购价格等因素，确定激光器和激光装备产品收入中的软件收入占比不超过 10%。报告期内，公司销售设备中的软件收入情况如下：
如上表所示，软件收入占激光器及激光装备整体收入低于 10%。2019 年 1-6 月软件收入占激光器收入的比重升高，主要由于激光器原材料价格下降导致其售价下降，产品售价下降幅度大于软件部分销售额下降幅度。2019 年 1-6 月软件收入占激光/光学智能装备收入的比重升高，主要由于装备产品为定制化产品，装备产品销量下降，单位产品内软件部分销售额升高。
（3）华杰软件销售毛利率与软件行业公司毛利率比较
报告期内，华杰软件的毛利率分别是 82.43%、78.05%、74.43%和 72.88%，毛利率水平较高，符合软件企业特点。其中，华杰软件与激光器软件产品制造商柏楚电子毛利率水平较为接近，与其他软件行业公司的产品毛利率亦不存在明显差异。
综上所述，华杰软件定价合理公允，毛利率与同行业公司相比较为接近，净利润较高符合软件行业特点。”
3、华杰软件销售价格与向第三方出售软件的价格进行对比
“华杰软件所有的软件均销售给深圳杰普特，并未对外部第三方进行销售。”
（二）报告期内华杰软件享受的各项税收优惠金额及占利润总额的比例
“（4）报告期内华杰软件享受的各项税收优惠金额及占利润总额的比例
报告期内，华杰软件享受软件产品增值税即征即退税收优惠和软件企业所得税“两免三减半”的税收优惠。增值税税收优惠为对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，由于内部交易税收优惠金额对当期利润的影响：
报告期内，由于增值税即征即退税款及内部交易享受税收优惠金额合计占当期合并利润总额的比例分别为16.90%、8.14%、6.73%和2.58%，占比较小且呈下降趋势。”
（三）2018 年华杰软件净利润较高的原因
“（5）2018年华杰软件净利润较高的原因 2018年度华杰软件净利润2,594.51万元，报告期内华杰软件的净利润率分别为 74.61%、75.98%、68.74%和51.79%。2018年华杰软件净利润较高主要是由于软件产品的性质决定的。在研发生产时，软件研发的主要支出在研究阶段，该阶段的支出均计入当期研发费用。在软件研究完成后的生产阶段，由于软件具有低成本、可复制的特性，其生产成本极低，主要由少量生产人员的工资、软件载体的成本构成，从而导致其净利润率水平较高，华杰软件净利润较高符合企业性质与行业特点。”
31.2 保荐机构及会计师回复
（一）子公司软件产品的销售价格是否公允；
参见本问“31.1发行人回复（一）子公司的软件产品是否主要销售给母公司杰普特，与母公司交易的定价原则和成交价格，并与向第三方出售软件的价格进行对比”。
根据子公司设立背景、定价原则、行业性质、同行业企业毛利率对比情况，保荐机构及会计师认为子公司软件产品的销售定价公允。
（二）是否存在将利润转移至子公司，从而享受更多税收优惠的情形
报告期内，母公司适用企业所得税税率为15%，华杰软件适用企业所得税税率分别为0%、0%、12.5%、12.5%，母公司与华杰软件企业所得税率差异分别为15%、15%、 2.50%、2.50%。由于母子公司所得税差异对合并净利润的影响：
由于母子公司所得税差异对合并净利润的影响为14.08%、4.95%、0.79%和0.73%，占比较小。另外，华杰软件向母公司销售定价公允，不存在低税率公司向高税率关联公司高价销售的行为。综上，公司不存在通过华杰软件转移利润减少纳税的情况。
（三）核查过程
针对母公司与子公司的内部交易，保荐机构和会计师主要实施了以下核查程序：1、检查母子公司内部交易的明细账，抽查财务凭证验证内部交易的真实、准确；2、访谈企业相关人员，了解内部交易的交易背景、交易模式和定价方式；3、对软件企业的毛利率情况进行了同行业横向对比和分析；4、查阅华杰软件优惠申请和批复文件，查验税收优惠计算和银行入账凭证，比对分析税收优惠对经营成果的影响。
（四）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：公司内部交易产品定价公允、合理，不存在有失公允的情况，不存在转移利润以享受税收优惠或故意避税的情形。
案例-祥生医疗（688358）
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201908/9f39ee3fdf624c12a3736d33ffbad86d.pdf
无锡祥生医疗科技股份有限公司第二轮审核问询函回复
问题 8．软件企业增值税即征即退
根据首轮问询回复，子公司触典科技、祥生科技作为软件开发企业享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退优惠政策。发行人设立触典科技、祥生科技专门从事超声主机配套软件的开发，触典科技、祥生科技在母公司超声主机对外销售时确认软件销售收入。触典科技、祥生科技根据当月软件销售收入、销项税额、进项税额等计算本期应申请退还税额，计入营业外收入/其他收益。报告期内，软件子公司合计取得软件增值税即征即退 475.46 万元、868.50 万元、 1,397.85 万元。
请发行人补充说明：（1）触典科技、祥生科技向母公司销售软件的价格确定机制；（2）母公司销售超声主机时，向客户开票的具体形式，是否区分硬件和软件价格；（3）以母、子公司的内部转移定价开票并作为软件退税的计算依据是否符合相关法律法规的要求，是否存在被税务主管机关认定无法退税或被处罚的风险。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进一步说明针对软件增值税退税的核查程序、核查方法，是否取得主管税务机关提供的相关退税依据或证明。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请发行人补充说明
（一）触典科技、祥生科技向母公司销售软件的价格确定机制
触典科技、祥生科技向母公司销售的软件系参考软件市场价格、一般按照各套超声软件对应的主机对外销售价格的 20%~30%左右，且报告期保持相对稳定。
报告期各期，子公司触典科技、祥生科技软件产品销售收入与母公司主机及配件收入的匹配情况如下：
报告期子公司软件产品销售收入占母公司主机及配件收入的比例总体分布在 20%~30%左右。
（二）母公司销售超声主机时，向客户开票的具体形式，是否区分硬件和软件价格
报告期公司软件增值税即征即退优惠政策由全资软件子公司触典科技、祥生科技按照纯软件产品进行申请，非由母公司申请软件退税。因为母公司向软件子公司采购配套软件产品后、对外销售的超声主机不申请软件退税，所以，母公司向客户的开票形式系仅开具整机及配件的名称和金额，不再单独备注软件名称和金额，不区分硬件和软件价格。
（三）以母、子公司的内部转移定价开票并作为软件退税的计算依据是否符合相关法律法规的要求，是否存在被税务主管机关认定无法退税或被处罚的风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的规定，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”。
软件子公司以软件销售额（内部转移定价开票）作为软件退税的计算依据符合相关法律法规的要求，具体而言：
（1）内部转移定价开票依据充分、合理
报告期触典科技、祥生科技在母公司超声主机完工入库、对外销售时，向母公司开具软件销售收入的发票，以下从软件销售数量和销售价格两个方面分析：
① 软件数量方面：软件子公司对母公司的软件销售数量系根据配套超声主机的完工入库量、对外销售量确定。报告期，软件子公司对母公司销售的软件数量与母公司主机销量的匹配关系如下：
从上表可见，报告期内，软件子公司对母公司销售的软件数量与主机销量高度匹配，软件销售收入的确认具有真实性、合理性。
② 软件价格方面：参考软件市场价格、一般按照各套超声软件对应的主机对外销售价格的 20%~30%左右，且定价机制在报告期均保持相对稳定。从上述软件销售数量和销售价格分析可见，报告期内，软件子公司与母公司内部转移定价的开票依据具有充分性、稳定性和合理性。
（2）软件产品整体退税率水平较低、稳定，且与同行业可比公司相近
报告期内，公司软件产品的整体退税率水平如下：
2016 年-2018 年，发行人退税率水平在 3%左右，较为稳定，且与同行业可比公司迈瑞医疗、开立医疗相近，具有相对合理性，对比如下：
（2）软件产品退税的审批程序完整、合规
触典科技、祥生科技严格按照《关于软件产品增值税政策的通知》以及江苏省软件退税报送资料及注意事项的要求，在缴纳当月的软件产品增值税后，根据当月软件销售收入、实际缴纳的增值税等计算应申请退还税额，于次月提交上月软件产品退税申请表和增值税税收缴款书，税务机关在受理、审核申请资料无误，并签字或盖章后，向申请人拨付软件退税款。报告期内公司报送的软件退税申请未曾发生被税务主管机关认定无法退税或被处罚的情形。
同时，发行人已于 2018 年 1 月、2019 年 1 月、2019 年 7 月分别取得无锡高新技术产业开发区国家税务局、国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局出具的税收合规证明：2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，公司无税收违法行为；子公司祥生科技、触典科技分别已于 2019 年 1 月、2019 年 7 月取得国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局出具的税收合规证明：2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，公司无重大违法行为。
综上所述，以母、子公司的内部转移定价开票并作为软件退税的计算依据符合相关法律法规的要求，不存在被税务主管机关认定无法退税或被处罚的风险。
二、请保荐机构、发行人律师、申报会计师进一步说明针对软件增值税退税的核查程序、核查方法，是否取得主管税务机关提供的相关退税依据或证明
针对报告期发行人软件产品增值税退税事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师执行以下核查程序和核查方法：
（1）查阅软件退税相关税收政策，访谈发行人财务人员，了解退税流程、软件开票方式、软件定价政策等；
（2）取得报告期触典科技、祥生科技各月软件产品退税申报表，复核软件产品销售收入、应退税金额的准确性。
报告期软件子公司增值税退税金额与软件产品销售收入的匹配情况如下：
从上表可见，公司享受的软件增值税退税金额与软件销售收入具有合理的勾稽关系、相关差异金额较小。
（3）获取报告期触典科技、祥生科技软件销售明细，分析超声软件销售台套、金额及价格变动的合理性；
（4）对比同行业可比上市公司软件退税率水平，分析发行人退税率合理性；
（5）检查报告期触典科技、祥生科技软件产品的《退（抵）税申请审批表》；取得无锡税务主管部门出具的税务合规证明；
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：触典科技、祥生科技向母公司销售软件的定价具有合理性、公允性及稳定性，以母、子公司的内部转移定价开票并作为软件退税的计算依据符合相关法律法规的要求，不存在被税务主管机关认定无法退税或被处罚的风险。
案例-传音控股（688036）
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201908/32c7a4f8044244918753fe182feb6b65.pdf
传音控股第一轮审核问询函回复
四、发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形，并对上述情况发表明确核查意见
报告期内，发行人境内主要运营主体为深圳传音制造、深圳泰衡诺、重庆传音科技及上海传英，其中深圳泰衡诺享受 15%的高新技术企业所得税优惠，上海传英享受 15%的高新技术企业所得税优惠及软件产品增值税即征即退增值税税收优惠，重庆传音科技享受 15%的西部大开发企业所得税优惠，即除深圳传音制造外，其他境内主要运营主体均享受税收优惠。
深圳传音制造成立于 2016 年 12 月 19 日，主要从事手机产品的生产、制造业务，其原材料部分向国内供应商采购，部分通过公司香港子公司采购，产品主要通过委外加工方式生产，产品生产后，将全部销售给公司香港子公司。对于手机产品包含的软件产品，深圳传音制造委托上海传英进行研发，并根据手机出货量向上海传英支付部分产品研发费用。因深圳传音制造运营初期，相关业务部门、后勤人员相对不足，需要深圳泰衡诺提供业务支持，故深圳传音制造向深圳泰衡诺支付了部分服务费。主要交易类型如下：
经核查，深圳传音制造与上述发行人其他子公司发生的上述交易往来系出于业务需求而发生，具有真实交易背景，上述交易均已向发行人及相关子公司所在地主管税务机关进行备案，发行人相关子公司的主管税务部门均出具了合法纳税的无违法违规证明。公司内部转移的定价不存在显失公允的情况，符合税收法规的要求。
综上所述，发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
案例-灿能电力（870299）
http://www.bse.cn/disclosure/2021/2021-12-09/1639060207_316566.pdf
灿能电力北交所上市审查问询函回复
问题 12.是否通过软件即征即退优惠调节利润
根据招股说明书，报告期内发行人软件即征即退优惠对利润影响较大。报告期内，公司主营业务收入分别为 8,216.08 万元、7,362.64 万元和 8,181.28 万元。根据申报文件， 355 发行人 2018 年至 2020 年软件销售额分别为 3,507.79 万元、3,204.56 万元、3,469.29 万元。报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为 870.01 万元、710.82 万元和 753.98 万元，占当期利润总额的比例分别为 26.41%、26.20%和 23.45%。
（1）软件退税与销售收入匹配性。①请发行人补充披露电力相关系统软件报告期各年的软件退税金额，具体占比情况，分析退税金额是否同收入匹配一致。②除了电力相关系统软件，发行人还存在内嵌软件增值税退税。请发行人结合合同条款，说明嵌入式软件产品合同约定的具体软硬件价款比例、验收标准、验收依据、收入确认时点是否符合企业会计准则的规定。请发行人结合内嵌软件收入确认政策披露报告期各年内嵌软件销售收入和软件退税金额和占比，分析退税金额是否同收入匹配一致。③请发行人说明合同条款是否存在未约定软硬件比例的情形，是否通过调节软硬件收入比例违规取得增值税返还、调节利润。④根据申报文件，部分合同，母公司会向子公司采购软件，子公司申报税收优惠。请发行人补充说明如何避免母子公司重复申报税收优惠的情形，相关内控制度是否有效。
（2）各项税收优惠的可持续性。请发行人说明：①获得高新技术企业认定是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人是否存在丧失高新技术企业认证的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析。②请发行人对照税收优惠政策的相关条件和程序规定，说明享受的税收优惠是否具有可持续性，税收优惠到期后能否续期，是否对税收优惠政策存在重大依赖。
请保荐机构、申报会计师对问题（1）进行核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师对问题（2）进行核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明及补充披露
（一）软件退税与销售收入匹配性
1、请发行人补充披露电力相关系统软件报告期各年的软件退税金额，具体占比情况，分析退税金额是否同收入匹配一致
公司已在招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“六、税项”补充披露如下：
“1、系统软件退税金额、占比情况与收入匹配关系
（1）增值税即征即退金额的计算过程
报告期内，公司系统软件销售金额较小，享受的退税金额占总的退税金额的比重分别为 3.47%、6.74%、7.17%和 3.79%。
（2）系统软件增值税即征即退金额与各期系统软件收入的勾稽关系
公司系统软件增值税即征即退金额与电能质量监测系统软件收入差异比较情况如下：
报告期内，公司电能质量监测系统软件增值税即征即退金额与系统软件收入存在一定的差异，主要原因如下：
①开票与收入确认存在时间差，主要体现在两方面：一是部分项目已符合收入确认条件并确认为系统软件收入，但由于未开票未计入公司当期即征即退收入，该等项目在以后年度开票后计入公司当期即征即退收入;二是部分项目由于预收款等原因，在项目尚未完成确认收入时已收款并开具发票并计入当期应纳增值税收入，故计入了公司当期即征即退收入，但由于不符合收入确认条件，因此未计入电能质量监测系统收入，上述项目在以后年度符合收入确认时计入公司电能质量监测系统收入。
②根据合同约定交付系统软件，但统一开票为硬件：部分项目合同包含了电能质量监测装置、电能质量监测系统，在开票时，根据客户要求，公司统一开票为硬件产品，此部分未计入公司当期即征即退开票收入，但根据所出售产品的性质，销售的是电能质量监测系统产品，因此计入电能质量监测系统收入。”
2、除了电力相关系统软件，发行人还存在内嵌软件增值税退税。请发行人结合合同条款，说明嵌入式软件产品合同约定的具体软硬件价款比例、验收标准、验收依据、收入确认时点是否符合企业会计准则的规定。请发行人结合内嵌软件收入确认政策披露报告期各年内嵌软件销售收入和软件退税金额和占比，分析退税金额是否同收入匹配一致。
（1）嵌入式软件产品合同约定的具体软硬件价款比例、验收标准、验收依据、收入确认时点是否符合企业会计准则的规定
公司电能质量监测装置为一体化产品，包含了嵌入式软件，在与客户签订合同时，根据与客户沟通情况，部分合同按照软、硬件分开约定价格，若客户不接受分开报价，即合同按照电能质量监测装置整体报价。
报告期内，公司按照软、硬件分开约定价格的合同中软、硬件价款比例如下：
公司电能质量监测装置的核心在于其软件部分，嵌入式软件是装置稳定性和实现监测指标保障的核心，其底层驱动的稳定性决定了装置现场运行的可靠程度，软件应用算法和部分高级应用模块则是装置实现测量技术指标的一个核心，公司在软件的研发方面投入较多，后期装置嵌入式软件还需要不断维护升级，因此软件价款占比较高。
公司嵌入式软件产品并不单独交付使用，其作为电能质量监测装置的一个组成部分，作为电能质量监测装置交付给客户使用，电能质量监测装置（含嵌入式软件产品）验收标准、验收依据及收入确认时点如下：
综上，公司根据与客户签订的合同规定，若交付电能质量监测装置后需要公司安装调试的，则调试验收后确认收入，若不需要公司安装调试，则客户签收后确认收入，公司收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。
（2）结合内嵌软件收入确认政策披露报告期各年内嵌软件销售收入和软件退税金额和占比，分析退税金额是否同收入匹配一致
公司已在招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“六、税项”补充披露如下：
“2、嵌入式软件退税金额、占比情况与收入匹配关系
（1）嵌入式软件退税金额及占比情况
报告期内，公司的嵌入式软件享受软件产品增值税即征即退，其享受的退税金额占总的退税金额的比重分别为 96.53%、93.26%、92.83%和 96.21%，嵌入式软件的销售是公司主要的增值税即征即退来源。
公司嵌入式软件增值税即征即退金额与嵌入式软件收入差异比较情况如下：
报告期内，公司嵌入式软件增值税即征即退金额与嵌入式软件收入存在一定的差异，均是因为开票时间与收入确认时间不一致所致。”
3、请发行人说明合同条款是否存在未约定软硬件比例的情形，是否通过调节软硬件收入比例违规取得增值税返还、调节利润。
（1）部分合同未约定软硬件比例的情形
公司软硬件一体化产品为电能质量监测装置，公司在与客户签订销售合同时，根据与客户沟通情况，部分合同按照软、硬件分开约定价格，若客户不接受分开报价，即合同按照电能质量监测装置软硬件整体报价，不分开约定软硬件价格比例。报告期内，灿能电力已开票的电能质量监测装置合同中未分开约定软硬件价格的合同比例分别为 50.59%、 46.96%、55.81%和 54.20%。公司根据合同约定中的软件价格申请软件增值税即征即退。
（3）是否通过调节软硬件收入比例违规取得增值税返还、调节利润
公司针对软件、硬件部分的报价是根据公司硬件产品的成本而定，不存在随意调节价款比例的情形。公司根据分开约定报价中的软件产品报价申请软件产品增值税即征即退。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）第四条规定，当期嵌入式软件产品销售额＝当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计－当期计算机硬件、机器设备销售额；计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：（1）按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；（2）按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；（3）按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。计算机硬件、机器设备组成计税价格＝计算机硬件、机器设备成本×（1＋10%）。
公司对外报价的硬件价格不低于其成本的 110%，满足上述法规要求。
报告期内，公司按照软、硬件分开约定价格的价款比例如下：
报告期内，公司分开报价的合同中软件价格平均占比分别为 65.56%、67.73%、67.61% 和 67.41%，占比较稳定，公司不存在随意调节软、硬件比重违规获得增值税返还的情形。
报告期内，公司每月按照软件产品总收入提交退税计算表，及时准确的向主管税务机关提出退税申请，不存在提前或推迟申报的情形，公司根据当期申请退税金额计入其他收益，不存在通过税收优惠调节利润的情形。
公司的主管税务机关分别于 2021 年 2 月 7 日、2021 年 7 月 28 日出具证明，“南京灿能电力自动化股份有限公司、南京佑友软件技术有限公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 28 日，能够履行纳税义务，暂未发现企业存在违反相关法律、法规的行为。
4、根据申报文件，部分合同，母公司会向子公司采购软件，子公司申报税收优惠。请发行人补充说明如何避免母子公司重复申报税收优惠的情形，相关内控制度是否有效。
报告期内，除了母公司与客户签订合同分开报价中软件产品享受即征即退外，存在母公司向子公司采购软件，子公司申报软件产品增值税即征即退的情形。报告期内，母公司向子公司采购软件及交易定价情况如下:
内部交易采购软件定价占比在 60%左右，略低于对外销售合同中软件价格占比，公司内部交易亦不存在随意通过调节软硬件价格的情形。
针对避免母子公司重复申报税收优惠的情形，公司采取了以下措施：
①子公司内部交易的合同号按照对应的外部销售合同的合同号进行编码，同一个外部销售合同，母子公司不重复开具软件发票、重复享受税收优惠；
②指定专员进行增值税开票、建立增值税发票台账，每月进行复核检查，避免重复开票。
报告期内，公司严格按照规定执行，不存在重复申报税收优惠情形，相关内部控制制度有效。
（二）各项税收优惠的可持续性
......
③软件产品增值税退税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）中关于软件产品增值税政策通知如下：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率（现已变更为 13%税率）征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
截至本回复出具之日，上述政策未发生重大变化且发行人及其子公司佑友软件的主营业务未发生变化，因此享受的税收优惠政策适用具有可持续性，税收优惠到期后预计可以续期。
