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问题11.关于申请文件质量申请文件显示：（1）招股说明书的历史沿革、公司治理及独立性章节的部分内容不够简洁清晰；业务与技术章节的部分内容针对性、完整性不够，风险提示部分未按重要性原则披露，风险提示内容的针对性不够。（2）发行人首轮问询回复部分内容的表述存在错误或者不清晰；部分表格中数据缺少单位；部分内容前后不一致，如对赌协议约定“自始无效且不可恢复”，但同时又表示“存在恢复条款”；部分引用内容超出有权机关出具的文件内容。（3）保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少，未见质控部门关注的问题。请保荐人全面核对和说明申请文件质量相关问题及整改情况，以及质控部门关注的问题，并切实提高信息披露质量。请保荐人内核部门、质控部门说明把关过程，并发表明确意见。回复：一、申请文件质量相关问题及整改情况（一）关于招股说明书的历史沿革、公司治理及独立性章节的部分内容不够简洁清晰；业务与技术章节的部分内容针对性、完整性不够，风险提示部分未按重要性原则披露，风险提示内容的针对性不够1、关于招股说明书的历史沿革、公司治理及独立性章节、业务与技术章节的部分内容修订完善
发行人已按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求，精简招股书有关章节，对相关内容进行增减，以提高信息披露的可读性、内容的针对性与完整性，具体情况如下：（1）对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况”的部分内容进行了修改、精简；（2）对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（九）本次发行前股东之间的对赌协议情况”之“1、对赌协议的条款及安排”进行了精简，并对相关表格进行调整，使得表述更为清晰明确；（3）以附表的形式对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东、实际控制人基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况”、“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“7、上述第1-4项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织、根据实质重于形式原则认定的关联方等关联方”、“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“10、报告期内的其他关联方”进行精简；（4）对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励”之“2、股权激励对象的具体情况”中以列表形式对天达投资、本盛投资自受让控股股东股权以来出资结构变化情况进行了精简；（5）对原招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其市场竞争地位”之“（三）发行人所处行业特点及发展趋势”之“6、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中公司在主要产品及工艺技术方面的科技创新情况进行补充说明，更具有针对性；（6）对原招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其市场竞争地位”之“（四）行业市场竞争环境”之“1、发行人市场地位”进行补充说明，更具有针对性；（7）对原招股说明书“第六节业务和技术”之“六、发行人技术及研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”中核心技术的先进性及具体表征进行补充说明，更具有针对性；（8）对原招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况”之“（四）董事会各专门委员会的设置情况”中内容进行精简。2、风险提示部分未按重要性原则披露，风险提示内容的针对性不够
发行人已全面梳理招股说明书中“重大事项提示”之“四、特别风险因素”中的内容，对部分内容进行了精简和修订，增加了“核心技术泄密或被突破的风险”和“原材料价格波动的风险”，在“出口贸易政策发生不利变化的风险”中补充考虑了地缘政治因素的影响，删除了“应收账款回款风险”、“海运时间延长及海运费上涨风险”和“内控制度无法有效执行的风险”，进一步提升了重大风险提示内容的针对性和相关性，并按照重要性原则进行排序，具体如下：章节原招股书内容修订后招股书内容
“重大事项提示”之“四、特别风险因素”（一）出口贸易政策发生不利变化的风险（二）美元汇率波动的风险（三）应收账款回款风险（四）海运时间延长及海运费上涨风险（五）或有担保的风险（六）内控制度无法有效执行的风险（七）公司与同行业可比上市公司信息可比性差异风险（八）业务成长性风险（一）核心技术泄密或被突破的风险（二）出口贸易政策发生不利变化及局部地缘政治环境紧张的风险（三）美元汇率波动的风险（四）原材料价格波动的风险（五）业务成长性风险（六）或有担保的风险（七）公司与同行业可比上市公司信息可比性差异风险
同时，发行人也根据重要性原则将招股书“第四节风险因素”内的各项风险进行排序，具体修改及披露参见招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”的相关内容。（二）关于发行人首轮问询回复部分内容的修改保荐机构对首轮问询回复进行了全面核查，关于部分内容的表述不清晰、部分表格中数据缺少单位等问题，发行人、保荐机构、其他中介机构已对首轮问询回复进行了更新和修订，并用楷体加粗标注。（三）关于部分内容前后不一致，如对赌协议约定“自始无效且不可恢复”，但同时又表示“存在恢复条款”发行人所涉的对赌协议均已终止且自始无效，无现行有效的对赌条款；部分股东存在对发行人控股股东、实际控制人的对赌安排恢复条款。在发行人首轮问询回复中关于对赌协议解除情形的描述，表述存在一定重复，在“对赌解除情况”列已说明相关恢复条款的情形下，再增加一列“是否存在恢复条款”继续对是否存在恢复条款进行重复解释。故在本次问询函更新中，修改如下：“发行人所涉对赌协议均已终止且自始无效，无现行有效的对赌安排，部分股东 与实际控制人、控股股东 存在对赌安排恢复的条款；与对赌有关的条款均已披露，不存在未披露的对赌协议安排或附恢复效力的条款，各方就对赌协议不存在纠纷或潜在纠纷。”同时，将首轮问询回复中相关表格“对赌解除情况”列和“是否存在恢复条款”列进行合并，使得表述更为清晰明确。修改后情况如下：序号股东名称协议签署时间对赌义务人对赌安排发行人是否为对赌义务人对赌解除情况对赌解除协议签署时间
1陈祖扬2016新兴亚洲、林东琦1.回购约定：自该股东获得美新塑木股份之日起满一年后至2018年6月30日止，如美新塑木业绩未达到约定情况，该股东有权要求新兴亚洲回购全部或部分股权，并支付利息。林东琦就该项回购义务向陈祖扬、东岸美景提供担保。否已解除2020.12
2陈惠珍新兴亚洲否已解除2020.12
3东岸美景新兴亚洲、林东琦否已解除2020.12
4广东瑞尼新兴亚洲1.回购约定：若出现美新塑木在2017年9月30日前未实现在新三板挂牌或其他约定情形之一时，广东瑞尼有权要求新兴亚洲回购股权。否已解除2020.12
5西博肆号2020.12新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦、美新塑木1.上市承诺及回购约定：若美新塑木不能在2023年12月31日前完成上市，则该股东有权要求回购股权。（史伟相关协议约定的回购义务人不包含美新塑木）2.约定该股东享有优先购买权、共同出售权、反稀释等特殊股东权利。3.约定谢蔚霖、隽临环球另享有最惠国待遇的特殊股东权利。是1.发行人的义务自始无效且不可恢复。2.其他对赌义务人的义务终止，如发行人提交上市申请后撤回或有权机构不予核准上市申请，则相关条款效力恢复。3.谢蔚霖所享有的特殊股东权利由隽临环球承继。2020.12.31
6梵创产业是2020.12.31
7本盛投资是2020.12.31
8谢蔚霖是2020.12.31
9史伟是2020.12.31
10隽临环球2020.12是2020.12.31
11疌泉大亚新兴亚洲1.上市承诺及回购约定：若是1.发行人的2020.12.31
12素值咨询
、林东融、林东亮、林东琦、美新塑木发行人不能在2022年12月31日前实现上市或2020、2021、2022中任一年度经审计净利润未达到承诺净利润的70%或发生其他约定情形之一，该股东有权要求回购股权。2.业绩保障约定：美新塑木2020、2021、2022年度经审计扣除非经常性损益、汇率变动损失后归属于母公司股东净利润不低于7,000万元、8,050万元、9,257.5万元。低于承诺金额90%的部分，该股东有权要求新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦进行现金补偿。3.约定转股限制、优先认购权、优先受让权、跟随出售权、反稀释、最优惠等特殊股东权利条款。是义务自始无效且不可恢复。2.其他对赌义务人的义务终止，如发行人提交上市申请后撤回或有权机构不予核准上市申请，则相关条款效力恢复。2020.12.31
13疌泉大亚2021.09新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦1.上市承诺及回购约定：若发行人未在2022年9月30日前申报上市材料或未在2024年9月30日前完成上市或2021、2022、2023中任一年度经审计净利润未达到承诺净利润的50%或发生其他约定情形之一，该股东有权要求回购。2.业绩保障约定：发行人2021、2022、2023年度经审计净利润分别不低于1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元。低于承诺金额90%的部分，该股东有权要求新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦进行现金补偿。3.约定转股限制、优先受让权、随售权、反稀释、清算财产补足、最优惠待遇等特殊股东权利。否1.对赌义务人的义务终止，如下约定情形之一，则约定的特殊股东权利条款效力恢复：①发行人撤回上市申请；②上市申请被否决；③获得批文后12个月内没有完成上市交易；④在首发前发生清算事件。发行人提交上市申报之日
14正海聚锐2021.09否发行人递交辅导备案材料之日
（四）关于部分引用内容超出有权机关出具的文件内容在《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函的回复》中，有如下表述：“根据公司所在地的环境保护主管部门出具的证明，公司在报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形”及“根据公司所在地的环境保护主管部门出具的证明，公司在报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因采购工农业废弃物而被处罚或引起群体纠纷、投诉等事项”。该表述原意非为对原文引用，而是基于环保部门出具的证明而发表的意见，作为该问题的结论，环保部门出具的证明如下：出具部门出具日期文件名称文件内容
惠州市生态环境局惠东分局2021.11.04《关于美新科技股份有限公司环境违法行为行政处罚情况的说明》……美新科技股份有限公司(前身为“惠东美新塑木型材制品有限公司”，2021年3月26日整体变更为“美新科技股份有限公司”)，自2018年1月1日至今，不存在因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到我分局行政处罚情形。
2022.04.29《关于〈关于商请提供美新科技股份有限公司证明材料的函〉的回复意见》……经查，美新科技股份公司(统一社会信用代码：914413237638068970)自2018年1月1日至2022年3月31日无因环境违法行为受到我局行政处罚相关记录。
针对《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函的回复》中表述方式存在的瑕疵，进行了如下修改：“公司所在地的环境保护主管部门出具了相关证明，报告期内发行人不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。”二、关于保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少，未见质控部门关注的问题保荐工作报告中“二、项目存在问题及其解决情况”之“（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况”所描述的内部核查部门包括保荐机构的质控部门和内核部门，已将 “内部核查部门” 修改为 “质控小组、内核工作小组” ，使得表述更为清晰明确。原保荐工作报告中将质控小组、内核工作小组关注的主要问题于“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”中进行整合披露，现将质控小组和内核工作小组关注的主要问题移至“（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况”中，包括以下问题：1、发行人存在或有担保事项；2、关于从事塑料加工及贸易业务关联公司；3、东莞普能的相关交易；4、关于主要原材料再生塑料采购价格；5、关于实际控制人之一林东亮的资金流水；6、关于收入核查情况。关于保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少情况，保荐机构在“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”增加了关于发行人财务内控不规范的问题和关于关联方资金占用的问题，同时质控小组和内核工作小组关注的主要问题亦为尽职调查关注的问题，该部分不再重复列式。此外，保荐机构已经在保荐工作报告中根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2号——创业板首次公开发行审核关注要点》的要求逐条进行了核查，并披露了相关核查情况。三、请保荐机构内核部门、质控部门发表明确意见（一）核查程序保荐机构质控部门、内核部门对招股说明书、保荐工作报告和首轮问询回复等申报文件全文进行了审慎核查，针对文件中存在的表述错误、前后内容不一致等情况，督促项目组进行全面复核、修订、完善，内核部门和质控部门进行了认真复核。（二）核查结论经保荐机构质控部门、内核部门审慎核查，发行人及保荐机构已就招股说明书及首轮问询回复中因表述不清晰、前后内容不一致等形成的信息披露瑕疵进行了纠正，以楷体加粗的形式修改到招股说明书及首轮问询回复中。发行人及保荐机构已严格按照相关规则及审核问询要求完善申报文件，申报文件符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求
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