股份回购是稳定、提振市场信心的重要举措，也是基于上市公司对于自身价值的坚定认可，同时上市公司还可以通过建立长效激励机制，充分调动员工的积极性，提高员工的凝聚力。本次我们对股份回购做一个全面梳理，供各位参考。
1
股份回购的前提条件
根据《上市公司股份回购规则》（以下简称《股份回购规则》），上市公司回购股份应当同时符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份并减少注册资本的，不适用上述第一项规定。
2
回购股份的用途
上市公司回购的股份可用于以下用途：
1、减少公司注册资本 ；
2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
4、为维护公司价值及股东权益所必需（即“护盘式回购”）。
提示
因上述第二、三、四项回购股份的，回购股份数量不得超过本公司已发行股份总额的10%，同时应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。
同时，若进行护盘式回购，须注意除了应满足基本的股份回购条件外，还需满足下列条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
3、中国证监会规定的其他条件。
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
3
股份回购的资金来源
上市公司回购股份的资金可来源于：
1、自有资金；
2、发行优先股、债券募集的资金；
3、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
4、金融机构借款；
5、其他合法资金。
提示
上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
4
股份回购的基本流程
提示
“护盘式”回购的股份，上市公司可在三年内依法转让或注销，但应当按照回购规模的规定，在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。未在方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。明确披露用于出售的，可以在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持。
划重点！股份回购方案中的注意事项：
1、避开回购窗口期
根据《股份回购规则》，上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
实施“护盘式”回购并减少注册资本的，不适用上述规定。
2、回购价格限制
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，回购股份的价格上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。
同时须注意若以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
3、回购规模
上市公司应当在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的 1 倍。
同时须合理安排回购数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。
4、回购期限
因“减少公司注册资本”、“将股份用于员工持股计划或者股权激励”、“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
因“护盘式回购”的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
5、合理安排回购操作时间
采用集中竞价回购股份的，不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报。
【违规案例】
5
股份回购中的审议披露要点
6
股份回购中的常见问题
问题1：可以以股价高于回购价格上限为理由，回购期间届满未达到回购金额下限吗？
答：虽然市场存在相关案例，上市公司在回购期间届满未达到回购金额下限，以股价高于回购价格上限为理由解释，但未达到回购金额下限仍有被纪律处分的风险。
【未达回购金额下限的案例】
【未按达回购金额下限的处罚案例】
问题2：回购实施完毕后，可以进行变更回购用途吗？
答：可以变更回购股份的用途。同时需注意，若变更为注销以减少注册资本，须经股东大会审议。须注意非因充分正当事由不得变更或者终止，虽然可以进行变更，建议谨慎实施。
同时若回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
问题3：股份回购是否须聘请中介机构？
答：根据现行规定，上市公司回购股份时可自主决定是否聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构，不再作强制要求。
问题4：回购股份减持后对于减持所得资金使用有什么限制？
答：上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主营业务，不得直接或者间接安排用于新股及其衍生品种配售、申购，或者用于股票及其衍生品种等交易。
问题5：股份回购期间有关再融资方面有什么限制？
答：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。上市公司实施股份回购后申请再融资，且融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受18个月融资间隔期的限制，同时，监管机构在审核中对此类再融资申请会给予优先支持。
联系客服
