企业IPO财务内控审核要点

什么是财务内控？

财务内控是指与企业资金活动相关的内部控制措施，企业资金活动包括资金的筹集、保管、使用及记录的全过程。

财务内控内容具体包括：资金收入及支出是否真实、合法、合规；资金保管是否安全、合理；银行账户及票据使用是否合法合规；是否完善内部控制制度并有效执行，以合理保障企业采购与付款、销售与收款、研发与费用控制、资产管理、合同管理、费用报销、预算管理、财务报告编制等日常经营管理环节和业务良好运行并得到有效控制。

根据《首发业务若干问题解答》中关于财务内控的要求，企业财务内控问题主要表现为如以下几种情形：

01保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。

具体要求可从以下方面把握：

1、首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

2、对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。

3、发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。

4、首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

5、发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。

6、连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为。

 02 中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况的核查，一般需注意以下方面：

1、关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

2、关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。

3、关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

4、不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

5、前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

6、中介机构能够对前述行为进行完整核查，能够验证相关资金来源或去向，能够确认发行人不存在业绩虚构情形，并发表明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。

03案例分享

案例分享1

广东美信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请

文件审核问询函之回复报告

问题 16.关于内部控制有效性

申请文件显示：

（1）报告期内，发行人通过沈燕个人卡支付合计 541.40 万元。

（2）报告期内，发行人存在关联方资金拆借情形。其中，向深圳市丽洁清洁服务有限公司拆入资金 100 万元、拆出资金 110 万元，向胡联全拆出资金 59.31 万元。

请发行人：

（1）说明通过个人卡支付相关款项的原因、对应经济业务实质及付款明细情况， 关联方资金拆借的发生原因、款项用途、资金流向、拆借期限及归还情况。

（2）说明相关内部控制不规范情形的整改情况，内部控制是否健全、有效，报告期内是否还存在其他内部控制不规范情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题 14.关于应收账款及第三方回款

申请文件显示：

（1）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 3,513.69 万元、5,156.49 万 元和 10,896.39 万元，申请文件中未说明应收账款逾期情况。

（2）报告期各期，发行人第三方回款金额为 1,492.15 万元、759.89 万元及 84.78 万元，占营业收入比例分别为 6.00%、2.27%、0.11%。 

请发行人：

（1）说明应收账款逾期情况；各期对主要客户的信用政策是否发生重大变 动。

（2）披露第三方回款产生的原因及合理性。 请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对于应收账款主要客户的函证 金额、比例、回函确认金额、回函差异情况等。

案例分享2

关于天键电声股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的审核问询函的回复

申请文件显示，除应收账款保理外，发行人报告期内第三方代付款还涉及客户 PlastoForm Industries Ltd.、Meizhou Guo Wei Electronics（HK） COMPANY LIMITED（以下简称国威香港），金额为 73.30 万元、41.25 万元。

请发行人说明报告期内发行人与 PlastoForm Industries Ltd.、国威香港及相关主体的交易金额，相关代付款项及涉及的交易是否真实，是否存在其他利益安排。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求说明资金流水核查情况，包括具体范围、重要性水平、核查发现异常情况及核查结论等。

问题 12.财务及内控不规范的原因及整改情况

根据申请文件，发行人报告期内存在转贷、第三方回款、现金收款及采购 等财务内控不规范行为。

（1）发行人 2019 年、2020 年存在转贷事项，转贷通 过比照关联方三盛实业、怡泰祥家居周转，金额分别为 3,020 万元、1,420 万元。

（2）发行人各期第三方回款金额分别为 716.69 万元、845.91 万元、809.24 万元， 占营业收入的比例分别为 3.03%、2.72%、2.17%，其中境外第三方回款占比较 高，主要原因系通过发行人员工派安盈账户收款。

（3）发行人直营门店存在现 金收款，各期收款金额分别为 398.13 万元、321.33 万元、270.6 万元，发行人现 金采购额分别为 15.66 万元、50.14 万元和 万元和 20.59 万元。

（4）发行人存 在调整电商平台收入确认时点、调整收入及费用归属期间等会计差错更正事项， 对 2020 年净利润的影响比例为 7.91%，净资产的影响比例为 2.32%。

请发行人：

（1）说明转贷具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相 关信息，如交易形成原因、资金流向及使用途、利息是否违反相关法律法规及 后果、整改措施等。

（2）结合《审核适用指引 1 号》1-21 相关要求，说明报告期各第三方回款的主要客户及付款方名称、付款金额、付款次数、对应的合同 金额，通过第三方回款的原因及必要性，相关付款主体是否为发行人的联方， 相关内控措施是否有效。

（3）逐项列示报告期内各会计差错更正事项的具体原 因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会 计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

（4）结合《审 核适用指引 1 号》1-19 相关要求说明现金交易的必要性与合理性，是否符合业 务情况或行业惯例。

（5）说明发行人报告期内是否存在个人卡代收货款、代收 劳务费等个人卡代为收支的情况，如存在，请说明原因及具体情况，包括但不 限于报告期各的笔数、金额及占比、发生时间及转入和转出发行人公司账户的 时间

（6）说明报告期内发行人是否存在其他财务内控不规范情形，并视情况 对报告期内存在的财务及内控不规范情形进行风险提示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

案例分享3

关于芯天下技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

的审核问询函的回复

问题 14.关于应收账款及第三方回款

申请文件显示：

（1）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 3,513.69 万元、5,156.49 万 元和 10,896.39 万元，申请文件中未说明应收账款逾期情况。

（2）报告期各期，发行人第三方回款金额为 1,492.15 万元、759.89 万元及 84.78 万元，占营业收入比例分别为 6.00%、2.27%、0.11%。 

请发行人：

（1）说明应收账款逾期情况；各期对主要客户的信用政策是否发生重大变 动。

（2）披露第三方回款产生的原因及合理性。 请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对于应收账款主要客户的函证 金额、比例、回函确认金额、回函差异情况等。

总结

《企业内部控制配套指引》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规章、指引均对发行人内部控制的健全及有效性提出了要求，“是否建立、健全并有效执行内部控制制度”成为IPO审核中的一项重要审查指标。近年来，因财务规范性因素被否的IPO案例几乎占半壁江山，因此，财务内控是IPO关于内控审查的重中之重。

End

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