2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。对于投行人士而言，了解发行条件、上市条件这些原则性的规定是远远不够的，还需要了解具体操作层面的变化。例如在核准制下，《首发管理办法》是纲领，具体执行业务要看《首发业务若干问题解答》，即俗称的“54条”。
这次随着《首发管理办法》的修改，“54条”也相应进行了修改，本文针对“54条”的修改进行简单介绍，具体内容还是建议要阅读全文。
一、基本情况
首先，《首发业务若干问题解答》这个名称已经不复存在，修改后的规定更名为《监管规则适用指引——发行类第4号》和《监管规则适用指引——发行类第5号》，分别对应原《首发业务若干问题解答》中的法律问题和财务问题。两个适用指引分别为20条和19条，所以可以简称为“新39条”。减少的问题主要是因为已体现在其他文件中。
其次，与此前主板、科创板、创业板分别有各自的问题解答不同，“新39条”是适用所有板块的（北交所除外）。
最后，虽然看起来改动比较大，但实际上内容不多，而且主要是把审核实践中已经事实上在执行的规定固定化。因此，本文假设读者已经对“54条”非常熟悉，仅列出在“54条”基础上新增或修改的内容。
二、具体修改情况
（一）申报前引入新股东
新增两项例外情形：
红筹企业拆除红筹架构以境内企业为主体申请上市，如该境内企业直接股东原持有红筹企业股权、持有境内企业股权比例为根据红筹企业持股比例转换而来，且该股东自持有红筹企业股权之日至IPO申报时点满12个月，原则上不视为新股东
发行人直接股东如以持有发行人重要子公司（置换时资产、营业收入或利润占比超过50%）股权置换为发行人股权的，如该股东自持有子公司股权之日至IPO申报时点满12个月，原则上不视为新股东
（二）对赌协议
新增对于“自始无效”的处理规定，实际上是将前期窗口指导固定化：
约定“自始无效”，且相关协议签订日在财务报告出具日之前
可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具
约定“自始无效”，且相关协议签订日在财务报告出具日之后
需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告
未约定“自始无效”
发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算
（三）境外控制架构
原“54条”仅规定控股股东设立在境外的核查和披露要求，新“39条”将适用条件修订为“实际控制人实现控制的条线存在境外控制架构的”。
点评：堵住了直接控股股东在境内、但间接控股股东在境外的规避方式。
（四）首发相关承诺
强调发行前持股5%及其以上的股东披露限售期结束后24个月内的减持意向时，应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。
（五）股份支付
1、明确发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友以低于股份公允价值的价格取得股份的处理
发行人获取其及其关联方的服务，构成股份支付
实际控制人/老股东亲友未提供服务，但通过增资取得股份的，应考虑是否构成对实际控制人/老股东本人的股权激励
2、明确发行人客户、供应商入股的处理
购销价格公允：不构成股份支付
购销价格不公允但入股价格公允：不构成股份支付
点评：这种情况没有商业合理性，会作为其他事项重点关注
购销价格和入股价格都不公允：需要考虑
点评：这种情况具有商业合理性，但在过去IPO审核中一直是红线，未来放开的可能性也不大
3、明确确定等待期应考虑因素
发行人的回购权存在特定期限：将回购权存续期间认定为等待期
点评：这种情况最常见
发行人的回购权没有特定期限，且回购价格不公允：判断该事项应适用职工薪酬准则还是股份支付准则
点评：例如职工任意时间离职时，发行人均有权按原始出资额加定期利息回购，则职工事实上从未取得股份，持有期间取得的分红应视作薪酬
发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定：应在申报前予以规范，明确回购权期限及回购价格
点评：正常情况就没有这么干的
（六）应收款项减值
新增：
发行人重要客户以现金、银行转账以外方式回款的，应清晰披露回款方式
点评：除了票据还能有啥
发行人应清晰说明应收账款账龄的起算时点，应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算的或应收票据初始确认后又转为应收账款结算的，发行人应连续计算账龄并评估预期信用损失
点评：本来就应该这样，但实务中存在为了少提坏账存在粉饰账龄的情形
（七）财务内控不规范
新增两种不规范情形：
存在账外账
在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷
点评：有这两种情况的还报啥啊
（八）经销模式
明确对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人，应按照本规定做好相关工作并出具专项说明。
点评：新39条对核查内容和核查要求进行了详细规范，相当于列出了专项说明的框架，这个框架在原54条基础上进行了大量扩展，主要是根据审核实践，将反馈中的相关问题回复提前到申报前完成，总体感觉是没100页写不完。
（九）信息系统专项核查
注意该事项与原54条中的“通过互联网开展业务相关信息系统核查”不是一回事，原54条的适用范围是“通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%”，实务中最常见的是电子商务。
新39条保留了“通过互联网开展业务相关信息系统核查”项目，但同时新增了本事项，它的适用范围更广，为“发行人日常经营活动高度依赖信息系统，如业务运营、终端销售环节通过信息系统线上管理，相关业务运营数据由信息系统记录并存储，且发行人相关业务营业收入或成本占比、毛利占比或相关费用占期间费用的比例超过30%”。在上述情况下，保荐机构及申报会计师应对开展相关业务的信息系统可靠性进行专项核查并发表明确核查意见。
点评：新39条对核查要求进行了详细规范，总体感觉也是没100页写不完。本事项的适用范围是比较广的，比如连锁品牌通过信息系统管理订单和库存信息，租赁公司通过信息系统监控租出资产的动态，可能都需要进行相关核查（银行和证券公司算不算？）。
（十）客户集中
新增3项核查要求：
发行人主要产品或服务应用领域和下游需求情况，市场空间是否较大；发行人技术路线与行业技术迭代的匹配情况，是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况
发行人及其下游客户所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域,相关政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征，产业政策变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响
对于存在重大依赖的单一客户属于非终端客户的情况，应当穿透核查终端客户的有关情况、交易背景，分析说明相关交易是否具有合理性，交易模式是否符合行业惯例，销售是否真实
（十一）在审期间分红及转增股本
将原54条中“现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再安排发审会”修改为“相关分红方案应在发行上市前实施完毕”，即分红方案未实施不影响上会
原54条规定在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案，新39条修改为发行人分派股票股利或资本公积转增股本的,应披露股本变化后最近一期经审计的财务报告，即需要加一期审计
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