【非诉】聊聊IPO股改（三）

前情回顾：

【非诉】聊聊IPO股改（一）

一、有限责任公司和股份有限公司有什么区别

二、IPO企业为什么要股改

【非诉】聊聊IPO股改（二）

三、IPO企业如何进行股改

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四、IPO股改注意事项之一 ：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额

（一）如何理解“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”

1、法律规定：

《公司法》第95条规定，“有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。

2、会计处理：

公司的净资产，即所有者权益。根据《企业会计准则——基本准则》（2014修改）、《企业会计制度》的规定，所有者权益，亦称为股东权益，是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额。所有者权益包括实收资本（或者股本）、资本公积、盈余公积和未分配利润等。

在股改的过程中，有限责任公司的债权、债务均由股份公司承担，有限责任公司净资产折价入股。在会计处理上表现为：

（1）资产负债表中资产类科目的账面价值不发生变化；

（2）资产负债表中负债类科目的账面价值不发生变化；

（3）资产负债表中所有者权益（即净资产）总额也不发生变化，

（4）仅仅资产负债表中所有者权益内部科目数额发生变化（如下图所示，橙色区域不发生变化，黄色区域存在变化），该等变化需确保折股后的股份公司所有者权益中的“股本”不高于有限责任公司所有者权益总额。此时，股份公司系新设立，其所有者权益中的“盈余公积”和“未分配利润”的科目余额为零。

实践中，确保折股后的股份公司所有者权益中的“股本”不高于有限责任公司净资产值的方案通常有以下三种，具体如下：

（二）实践中净资产折股的时候需要注意哪些事项

1、用作折股计算依据的净资产是股改基准日公司单体报表上的净资产，而非以合并报表的净资产为基础。这是因为股改系母公司这一法律主体改变企业形式，因此应当援引为母公司这一法律主体出具的单体报表，而非为虚拟的业务主体出具的合并报表（合并报表反映的是由母公司及其下属子公司组成的会计主体的整体财务状况，系业务实质层面。这个会计主体是经济意义上的主体）。

2、该净资产应是经审计的净资产，而不能采取评估值。根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算”。法律规定是允许以评估的净资产折股设立股份公司，但是若采用经评估的净资产折股，实质上改变了历史成本计量的基本原则，进而导致公司业绩无法连续计算，也就是说，股份公司的设立之日应当从股改后工商设立之日起算，而不是从有限责任公司成立之日起计算。

3、净资产折股虽不限制比例，但应注意满足上市板块的最低股本总额要求，即选择主板上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元。

4、净资产折股所依据、参考的审计值或评估值应是由具有证券期货资格的会计师、评估师机构作出，否则会成为后续上市的瑕疵，可能需要由有资格的中介机构出具复核意见且中介机构发表明确意见等措施进行补救。