【1】

关于IPO发行人报告期内重大资产重组是否需要满足一定运行期的问题，在实践中一直是一个非常重要且有些争议的问题，毕竟这直接涉及到IPO能否准时申报的问题。

投哥搞内核那会，就因为有一个项目，忽略了意见3号规定的运行时间是一个完整会计年度，因而IPO没有能够及时申报，白白等了一年的时间。

【2】

2008年，也就是15年以前，证监会出台了《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号（证监会公告[2008]22号），对于同一控制下企业合并的资产重组的运行时间问题做了明确规定。

尤其值得赞许的是，对于资产重组运行时间的问题本质是涉及到IPO发行条件“主营业务是否发生变更”的核心问题，这个角度是非常不错的。

为了解释的完整性，我们将3号文的核心规定跟大家分享：

1、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

3、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

值得说明的是，同一控制下的企业合并只要在重组比例超过100%的时候，才会涉及到运行时间问题，并且需要运行完整的一个会计年度。

【3】

同一控制下的企业合并问题解决了，那么非同一控制下的呢？

其实，在2009左右，证监会也出台了一个文件，对于非同一控制下的企业合并运行时间问题做了规定。

只是，这个文件只是内部流传了一段时间，没有真正的发文，也没有公告的文件。

因而，对于很多年轻的投行朋友来说，这个文件其实就是不存在也不了解的。

那么，非同一控制下的企业合并如何把握呢？老投行其实还是根据那个没有正式发布的文件执行的。

非同一控制下企业合并的运行时间问题就这样裸奔了十多年，直到《首发审核问答》发布，不止对于3号文的问题做了规定，同时也约定了非同一控制下的企业合并运行时间问题。

具体规定如下：

1、对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化。

2、对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。

3、对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但未达到100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。

【4】

曾记得，当年在首发审核问答中出现非同一控制下企业合并运行时间这个内容的时候，很多人一片欢腾，原因有二：一个是这个规定有理有据且非常有层次感，看起来很清晰很舒服，难得的高水平；另外一个是这个文件也是对于非同一控制下的同行业或者上下游的合并表达出来最大的鼓励的态度，只有超过100%的重组，才视为主营业务重大变更。

主板IPO注册制改革，首发问答综合部分和财务部分的内容，被监管规则适用指引发行类第3号和第4号替代，新的文件有新增，有删减，有调整。

最不可思议的是，关于企业合并运行时间的问题的内容删的一干二净。当然，同一控制下的企业合并继续适用15年前的3号文，那么非同一控制下的企业合并呢？

难道，我又裸奔了？

当然，实践中建议就参照删除前的内容就好了。

毕竟，当年《IPO辅导暂行管理办法》脑子一热也废止了，结果新的没来。这个文件都废止了十多年了，其实我们在辅导备案和验收的时候都还是使用的当年的内容。

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