个性化激励计划方案，你了解多少？

股权激励计划最核心的是要解决，什么人（激励对象）在什么条件下（业绩考核目标），以什么样的价格（授予价格）取得公司股票，实现公司与激励对象利益绑定，共同走向“人生巅峰”。

从市场公告的激励计划方案来看，不再是千篇一律，有的公司选择自主定价方式，给予激励对象更实惠的价格；有的公司精准激励，突出重点对象给予更多份额；有的在同一方案中做出差异化安排，打破常规“大锅饭”；有的采取复合激励工具，沪深主板公司采取限制性股票 股票期权方式，而创业板和科创板公司享受政策红利，采取第一类限制性股票 第二类限制性股票方式。总而言之，不论方案如何设计，适合自己的方案才是最好的。

今天咱们来细说一下个性化激励计划中常见的问题，供参考~

Q

1、实际控制人在上市公司担任重要职务，可以成为激励对象吗？

A: 对于沪深主板上市公司，实控人同时担任上市公司重要职务的，不允许成为激励对象。

《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第八条明确规定：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

对于深市创业板、沪市科创板来说，允许这类“关键少数”成为激励对象。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》8.4.2条规定：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》10.4条规定：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。科创公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

当激励对象涉及“关键少数”且占了较大比例份额，自然会引起监管关注，通常会要求说明授予高比例股份的原因及适当性，以及是否涉嫌对“关键少数”人员进行利益输送及损害中小股东利益。

上市公司主要从以下几个角度来说明：

1、从公司实际情况出发，说明“关键少数”在公司的任职情况，其工作职责以及过往贡献对公司发展起到核心作用。（重点：实控人对公司发展起着至关重要的作用）

2、根据重要性原则对关键人员进行重点激励，市场有可比案例。（内心OS：你看别人也是这么做的）

3、设置的业绩考核指标具有挑战性与可达成性，所以也不存在故意设置较低的考核指标，帮助大佬低成本获取股票。（这是重点也是难点，无法说清楚是否涉嫌对“关键少数”人员进行利益输送，这事就凉凉了~）

Q

2、激励对象人数有限制吗？可以是一个人吗？

A: 规则上没有限制性规定。根据公司实际情况来框定“核心技术或者核心业务人员”范围。

有的上市公司激励计划只为一个人而设立，由此可见其对公司发展的重要性。如创业板上市公司XKY于2023年1月19日披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》，采取第二类限制性股票方式，激励对象1名，授予份额占总股本的0.93%。

更多案例请戳往期推文《股权激励最多、最少有多少激励对象？》

Q

3、上市公司采取自主定价，授予价格低于回购均价,可以吗？

A: 可以。

1、合规性方面：从规则上来说，《上市公司股权激励管理办法》允许上市公司自主定价，并要求聘请独立财务顾问对计划的可行性、相关定价依据和定价方法等相关事项发表专业意见。只要授予价格不低于股票票面金额，低于草案公布前交易均价的50%，是完全合规的。

2、公司回购股票均价与股权激励计划的定价没有直接关系。回购均价高于授予价格的市场案例比较多。

3、合理性方面：从公司实际情况出发，作为现有薪酬的有效补充，以较低的价格授予核心人员限制性股票，激励对象不必支付过高的激励对价，能够实现有效的激励效果，稳定的经营团队，提高公司价值。

Q

4、同一激励计划，对不同激励对象就授予价格、行权权益安排、业绩考核指标等，可以做出差异化安排吗？

A: 理论上可以，仍需具体问题具体分析。从市场案例来看，做出差异化安排主要集中在创业板、科创板上市公司。

情形一

将激励对象分成两类，分别设置不同的解除限售安排

沪市主板公司JCQD于2022年5月11日披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》，在激励计划中对不同激励对象设置了不同解除限售安排以及考核年度。第一类激励对象分三期解除限售，解除限售的比例为30%、30%、40%，考核年度为2022年-2024年；第二类激励对象分两期解除限售，解除限售的比例50%、50%，考核年度为2023年-2024年。

【说明】此方案中，公司激励对象为董事、核心技术人员。激励对象经调整共184人，其中共1名董事（在方案首次公告时，是公司核心技术/业务人员）。草案当中未公告哪些人员属于第一类激励对象，哪些归入第二类。

方案设定了同一授予价格、同一业绩考核指标，不同的是两类激励对象考核年度。对于第一类激励对象来说，考核年度更长，压力更大。

来看一个监管问询案例：对第一类激励对象（部分高管）设置更短考核期

创业板公司GMWH于2021年10月20日披露了第二类限制性股票激励计划：公司将激励对象分为两类，第一类激励对象为公司董事会秘书兼财务负责人蔡某及副总裁王某，第二类激励对象包括公司副总裁刘某等其他激励对象。公司以扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）作为公司层面业绩考核指标，对于第一类激励对象，以2020年净利润为基数，2021年、2022年的净利润增长率分别不低于40%、50%，每年依次归属50%、50%，对于第二类激励对象，以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年的净利润增长率分别不低于40%、50%、60%，每年依次归属40%、30%、30%。

深交所询问：对第一类激励对象（部分高管）设置更短考核期的原因及合理性。

虽然上市公司回复说第一类激励对象对公司卓越的贡献，但仍然无法说明其合理性，无法解释是否存在利益输送的嫌疑。因此，公司主动修订了本次限制性股票激励计划的考核期，并取消了将激励对象分类的做法。

情形二

授予价格不同

创业板公司WCSW于2022年10月17日披露《2022年限制性股票激励计划》，在激励计划中对不同激励对象设置了不同的授予价格。第一类激励对象为在公司担任重要职位的持股5%以上股东、实际控制人及其亲属。第二类激励对象为其他高管及核心骨干等。

为了避免存在变相利益输送的质疑，上市公司对实际控制人等采用更高的授予价格。

情形三

公司层面的业绩考核指标不同

科创板公司HQWL于2022年9月15日披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》，根据激励对象分类不同设置了不同的业绩考核要求。

对于A类激励对象（控制器业务团队核心员工2人），以某子公司控制器业务产生的营业收入作为考核指标；对于B类激励对象（董事、高管及核心技术人员），以净利润增长率作为考核指标。

【说明】激励计划针对不同激励对象设定了不同的考核指标。对于B类激励对象（董事、高管及核心技术人员）以净利润增长率作为考核指标，对他们提出了更高要求。毕竟净利润是公司盈利能力的直观体现，也是市场更为关注的公司业绩指标。最后，合理的激励计划方案搭上了公司发展的快速列车，乘上市场的东风，未来可期！希望本文的分析能对大家有所启发。