文/启明鑫
1、经销商、代理商、贸易商的概念及区别
2、经销模式的审核要点及应对方法：
（1）经销模式的必要性与稳定性
（2）经销商最终销售去向
（3）经销商与公司的关联关系
（4）个人经销商
3、其他案例分析：
（1）买断或非买断式的判定
（2）经销商返利的会计处理
（3）代理商与经销商的具体合作模式及会计处理
一、经销商、代理商、贸易商的概念及区别
经销商、代理商和贸易商是供应链管理的重要角色，由于其名称相似，不少企业的业务人员也无法详细区分。首先，我们先来看看这三者的简单定义：
1、经销商：就是在某一区域和领域只拥有销售或服务的单位或个人。经销商主要从事商品的经销业务，以赚取经销费用或销售提成为目的。
2、代理商：代理商并不拥有商品的所有权，不承担商品的风险，主要是以赚取销售佣金为目的。须固定地从事受企业委托的活动，经营活动受供货商指导和限制。
3、贸易商：主要从事国内贸易或国际贸易的单位或个人，主要以赚取差价为目的。
三者的相同之处，都是中间商，都不直接使用产品。但三者又存在不同之处，比如益丰股份和上风高科就做了简单分析:
二、经销模式的审核要点及应对方法
（1）经销模式的必要性与稳定性
证监会重点关注经销模式是否具有业务必然性与长期稳定性,如突击新增买断式销售模式且无合理解释,则可能会被质疑虚增业务收人或虚增利润;经销商数量变动频繁,报告期内经销商存在较多新增与退出情况,可能会被质疑影响持续盈利能力等。
审核要点：
1、公司对经销商进入或退出的管理方式；
2、是否存在期末集中新增经销商的情形；
3、报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；
4、每个经销商的销售金额、成本、毛利变化情况。
应对方法：
1、主要从公司产品特性、客户类型及行业经营模式等角度来解释经销模式的必要性,只要符合行业惯例,一般可以获得认可。
2、经销模式的稳定性主要体现在报告期内经销商数量变动情况。若报告期内经销商数量增减幅度较大,很容易被发审委问询,需要提前做好信息披露,特别是对经销商的核査情况进行披露,并提前做好应对。
3、经销模式的稳定性,通常与退货情况、存货情况、销售收入等情况联系起来,如果经销商数量变动与相关联的数据变动不一致,很容易引起发审委的质疑,很可能被质疑拟IPO企业销售的真实性、规范性等核心敏感问题。
4、报告期内新增经销商,公司应制定经销商内控管理制度,确保保荐机构能够有效核查。
（2）经销商最终销售去向
关于拟IPO企业经销模式下经销商产品的最终销售去向,为目前IPO审核实践中的必问问题。通常情况下会要求对经销商的经营行为进行核查,核查其是否真正实现对外销售、是否囤货,其原因在于产品最终销售去向可能影响拟IPO企业业绩的持续性及销售的真实性,拟IPO企业可能通过经销商虚增利润。
审核要点：
1、经销商的产品是否实现对外销售,是否存在大额囤货或报告期末大额进货;
2、主要经销商最终销售的客户情况,最终客户对发行人产品的实际使用情况；
3、经销商的层级、发行人对经销商的管理方法、管理制度及控制能力;
4、发行人对各级经销商及其对外销售价格的掌控情况;
5、发行人是否建立跟踪核实经销商库存数量的制度;
6、各级经销商的销售是否存在超过其销售能力和所在地区市场容量的情况；
7、直销客户是否存在与经销商的最终客户重合的情况,存在的原因是什么；
8、经销收入的比例,与同行业公司经销收人比例差异较大的原因。
应对方法：
虽然对经销商最终销售去向的核查较困难,但为降低审核风险,仍然应该去做。经销商最终销售去向的核查需要公司与中介机构共同组成项目组,密切配合完成。
如选择部分比较有代表性的长期合作的经销商进行详细核查并进行流程上的“穿行测试”,以保证发行人销售直到经销商销售能够形成一个“闭环”；利用一切资源进行经销商的现场核查,核查经销商负责人的销售经验、经销商的仓储情况、经销商下游客户的合作情况等。
案例1、福建恒而达新材料股份有限公司（300946），2021年2月8日深交所上市。
深交所首轮问询回复显示：
根据申报材料，发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。经销模式销售收入占比达95%以上，且未披露终端客户具体情况。报告期内，部分前五大经销商客户报告期期末库存数量占当期采购数量比例较高；其中，东莞市宁特模具有限公司2017年末达20.24%，佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司达31.38%。
请发行人说明：经销商的最终销售实现情况（经销商下游的核查情况）
（3）经销商与公司的关联关系
关联经销商是指经销商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及相关关联方存在关联关系。除了相关法律法规规定的关联方及关联关系外,监管机构对关联方的认定遵循实质重于形式原则,从严认定。
发行人前股东、前董监高、前员工,曾经为发行人关联方的自然人及法人,以及刚成立的公司即成为发行人重要经销客户的,皆可能被监管机构认定为公司的疑似关联方经销商,从而进行重点关注。
审核要点：
监管机构关注经销商与公司是否存在实质和潜在的关联关系,主要是考虑公司业务独立性,以及是否存在相关利润操作的机会。对经销商关联关系的核查不仅包括经销商的历次股权变动及其对发行人的影响等因素,同时,还要核查拟IPO主体对经销商是否存在统一的管理政策和标准,对经销商是否存在依赖,从实质判断经销商的关联关系。
应对方法：
对关联经销商,需要注意关联经销商价格的公允性。但凡公司披露资料中涉及有关联交易,监管机构必然会针对与关联方交易的真实性、交易价格的公允性进行询问,以确认该公司是否存在利益输送、虚增交易等事项。
如企业上市前确实存在该问题,即便关联方占比较低,也应在申报期内尽量规避;而如果确实是真实交易并无法避免,则应准备充足证据及资料从商业合理性、价格、与关联方关系形成等角度说明该事项的真实、公允性,并说服监管机构。如果关联经销商属于公司前员工,还需要注意公司的内部控制问题,公司的直销团队是否会持续离职而变成经销商的情况。
案例2、浙江上风高科专风实业股份有限公司，2023年3月31日创业板终止。
深交所首轮问询回复显示：
（1）发行人采用直销为主、经销为辅的销售模式，其中直销模式分为自主直销和代理直销；
（2）代理直销指发行人与终端客户签订买卖合同，与代理商签订代理服务协议，向代理商支付代理费；经销模式指向经销商买断式销售；
（3）报告期内，发行人直销收入占比分别为78.81%、79.80%和77.02%；
（4）报告期内，发行人代理费分别为4,924.33万元、6,408.28万元和5,686.75万元，代理直销返利费用分别为896.73万元、1,236.93万元和1,221.74万元；
（5）报告期内，发行人存在115家代理商仅为发行人销售或主要为发行人销售产品，发行人会对代理商的忠诚度进行考核，并进行标后复盘。
请发行人：说明发行人及控股股东、主要关联方等与经销商、经销商的终端客户之间是否存在关联关系。
（4）个人经销商
经销商按主体性质分为个人(个体工商户)和法人。其中个人经销商通常不规范之处较多,会计、税务、资金及内控风险也较大,通常会受到证监会重点关注。
审核要点：
1、公司对个人经销商如何管理,相关的销售收款内部控制制度是否完善;
2、是否存在现金结算、个人卡结算、第三方回款等情形;
3、是否存在资金风险;
4、个人经销商变动情况,产品最终销售情况。
应对方法：
1、可核查性。控制经销商总体数量,避免存在数量基数太过庞大,导致中介机构核査比例不足,工作量过大的情况发生；
2、规范性。规范经销商主体情况,即经销商最好以企业法人为主,尽量避免与大量个体工商户的交易,或进行提前规范管理,通过个体转企业法人、集中部分个体工商户,设立区域性销售代理等方式进行,最终达到监管机构的审核要求。
案例3、福建恒而达新材料股份有限公司（300946），2021年2月8日深交所上市。
深交所首轮问询回复显示：
根据申报材料，发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。经销模式销售收入占比达95%以上，且未披露终端客户具体情况。报告期内，部分前五大经销商客户报告期期末库存数量占当期采购数量比例较高；其中，东莞市宁特模具有限公司2017年末达20.24%，佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司达31.38%。
请发行人说明：发行人经销商是否存在个人主体。
三、IPO案例分析
（1）买断或非买断式的判定
经销模式可以分类为买断式经销和非买断式经销。
从财务的角度来说，买断式经销在产品权属和风险转移到经销商的时候，企业就可以确认收入，结转成本，经销商的产品是否能够销售到真正使用的企业不影响企业的收入；非买断式经销是在产品权属和风险最终转移给终端客户的时候，发行人才可以确认收入。
IPO企业通常倾向使用买断式经销模式，由于企业确认收入和最终销售不直接挂钩，容易出现企业为了销售业绩和财务指标而造假，因此会受到证监会发审委的格外关注。
1、买断式销售的判定
案例4、浙江上风高科专风实业股份有限公司，2023年3月31日创业板终止。
深交所首轮问询回复显示：
（1）发行人采用直销为主、经销为辅的销售模式，其中直销模式分为自主直销和代理直销；
（2）代理直销指发行人与终端客户签订买卖合同，与代理商签订代理服务协议，向代理商支付代理费；经销模式指向经销商买断式销售；
（3）报告期内，发行人直销收入占比分别为78.81%、79.80%和77.02%；
（4）报告期内，发行人代理费分别为4,924.33万元、6,408.28万元和5,686.75万元，代理直销返利费用分别为896.73万元、1,236.93万元和1,221.74万元；
（5）报告期内，发行人存在115家代理商仅为发行人销售或主要为发行人销售产品，发行人会对代理商的忠诚度进行考核，并进行标后复盘。
请发行人：对经销商买断式销售的判断依据
【回复】
发行人与经销商客户实际合作过程中均按照“买断式销售”执行。具体判断依据说明如下：
（1）买断式销售的判断依据
①合同中约定交易双方纯为买、卖之经销关系，且发行人将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受，取得到货签收单即可视为完成交付；产品交付后发行人便不再继续对产品进行管理和控制，产品的控制权、风险和报酬即转移给经销商；
②除因产品质量问题外，发行人原则上不允许经销商客户退货；
③发行人向客户交付的产品货款，无论经销商是否实现销售，均应在信用期届满前支付给发行人。
（2）经销收入确认政策的合理性，是否符合企业会计准则的规定
根据发行人与经销商合作的具体执行情况，发行人经销收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：
发行人根据协议约定将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受，取得到货签收单后确认收入，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，因此以取得到货签收单作为风险报酬转移的时点确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
此外，根据《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）的相关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。结合新收入准则分析，在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下迹象：
①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
发行人的产品待经销商接受后，发行人享有了收款权利，经销商负有付款义务，发行人已将履约义务形成的成果交给经销商，使经销商获得使用该产品取得经济利益的权利。因此判断发行人的产品待经销商接受，取得到货签收单后，产品控制权已经转移，即满足了新收入准则关于收入确认的相关规定。
综上所述，发行人与经销商的交易属于“买断式销售”，经销收入确认符合企业会计准则的规定。
2、非买断式销售的判定
案例5、青木数字技术股份有限公司，2022年3月11日创业板上市。
根据其招股说明书，渠道分销指公司基于品牌商或其代理商分销授权，向其采购商品后，分销给唯品会、京东自营等第三方B2C电商平台或其他分销卖家。公司渠道分销业务可分为非买断式和买断式分销，非买断式分销的下游客户主要为唯品会、京东自营等第三方B2C电商平台，买断式分销模式下，下游客户主要为非电商平台。该类业务模式下，公司向品牌商或其代理商采购商品，承担库存风险。
公司渠道分销业务的主要分销渠道包括唯品会、京东、线下分销商和线上中小卖家。公司采取非买断模式的下游分销商主要是唯品会和京东。公司与唯品会、京东和买断式分销商签署的主要协议条款如下：
渠道分销业务收入确认具体方法：
公司根据不同的客户类别分别确认收入：对非买断式平台客户(主要为唯品会、京东)，在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入；对其他客户(主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户)，通常在公司将产品发给分销商(简称非一件代发业务)并由其确认收货后，公司根据分销商签收记录确认分销收入；但在少部分情况下，公司的分销商客户委托公司直接将产品送至其指定的下游终端消费者(简称一件代发业务)，在该情形下，公司将产品发货并由分销商下游的终端消费者确认收货表明公司已将相关商品的风险报酬转移至分销商，因此，公司根据终端消费者的签收记录确认该等分销收入。
收入确认时点除判断买断式或非买断式的问题外，经销商的期末库存数量及期后销售实现情况也需要进行核查与说明，以确保不存在经销商压货、虚增收入的情况，并确认是否会对收入确认造成影响。
（2）经销商返利的会计处理
来源:《监管规则适用指引——会计类第2号》
企业应当基于返利的形式和合同条款的约定，考虑相关条款安排是否会导致企业未来需要向客户提供可明确区分的商品或服务，在此基础上判断相关返利属于可变对价还是提供给客户的重大权利。
一般而言，对基于客户采购情况等给予的现金返利，企业应当按照可变对价原则进行会计处理；
对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。
由此得知，判断销售返利的属于何种类型的会计处理，需要先行判断这项返利，是属于“可变对价”还是“附额外购买选择权”。
可变对价：交易中可调整的价格，在同一会计期间内确认相应的收益和费用。
附额外购买选择权：一般不在同一会计期间，隶属于两项合同义务：1、提供合同中约定的商品和服务；2、提供在未来购买商品时可以享受折扣的权利。此时交易价格需要在这两者之间合理分摊。
1、可变对价
案例6、美智光电科技股份有限公司，2022年7月27日创业板终止。
深交所首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人经销收入分别为48,537.81万元、67,038.81万元、73,321.99万元，经销收入占主营业务收入比例较高，分别为96.73%、96.61%、93.64%。
（2）2020年9月起，发行人停止通过省级代理模式销售。发行人部分表述中采用“省级代理商”，部分表述采用“省级经销商”。
（3）发行人仅对境内销售制定了返利政策，报告期各期，发行人预提销售返利4,516.38万元、8,430.38万元、10,483.72万元，线上内销、线下内销返利点位出现较大波动。
请发行人：销售返利的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》规定。
【回复】
1、报告期内公司返利会计处理
（1）计提返利
每个月末，公司按预计或合同约定的固定比例计提返利；半年度根据历史上客户返利情况、半年发货情况及当年合同约定返利政策进行合理的预计并计提上半年规模返利金额，期末再根据客户当年销售实际完成情况及合同约定返利政策计算全年实际应返金额，与预计数差额部分进行调整。公司按权责发生制根据合理的方法计提返利，会计处理如下：
（1）计提返利
借：主营业务收入
贷：其他流动负债
（2）兑现返利
第二年或次月实际兑现返利时，按扣除返利后的金额确认收入或直接冲减收入，同时冲回上年/上期计提数，具体处理如下：
①公司开具销售发票，发票上列明销售额及返利金额，会计处理如下：
借：应收账款（扣除返利后的金额加销项税）
贷：主营业务收入（扣除返利后的金额）
应交税费－销项税
同时，冲回上年/上期计提数，会计处理如下：
借：其他流动负债（上年/上期返利计提数）
贷：主营业务收入（上年/上期返利计提数）
②公司开具红字发票，确认兑付返利金额，会计处理如下：
借：主营业务收入（不含税返利金额）
应交税费－销项税
贷：应收账款（含税返利金额）
同时，冲回上年/上期计提数，会计处理如下：
借：其他流动负债（上年/上期返利计提数）
贷：主营业务收入（上年/上期返利计提数）
2、会计处理符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入（2006年发布）》第七条的规定，售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。
公司给予客户的返利，符合企业会计准则关于商业折扣的规定，应该按照商业折扣冲减销售收入。
根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第十四条规定：“企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。”第十五条规定：“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。”；第十六条规定：“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比例。”
在新收入准则下，公司应当合理估计返利金额，将其作为已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务冲减当期销售收入。
综上所述，公司关于销售返利的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
2、附额外购买选择权
案例7、爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司，2022年11月10日创业板上会通过。
深交所第二轮问询回复显示：
（1）报告期内，公司根据与经销商客户的合作情况，经销商客户的销售规模和其在所经营区域的影响程度，考虑对部分客户实行销售返利政策。
（2）保荐人、申报会计师对部分经销商的终端客户进行了访谈，配合穿透访谈的经销商报告期各期实现营业收入占经销模式收入比例分别为52.82%，42.30%和39.05%。
请发行人说明：报告期内对经销商实行销售返利的具体情况，销售返利的会计处理以及合规性。
【回复】
（一）销售返利的具体情况
报告期内，公司根据自身的经营发展重心，为激励经销商开拓市场，扩大销售，制定了灵活的返利政策。报告期内，公司未与客户签订长期返利约定，会在每年度初与客户约定返利条件，返利条件通常为该客户当年采购金额达一定指标，并于下一年度根据客户当年的采购金额对客户进行返利，返利金额折算成指定产品后以产品的形式兑现返利，即销售返利均为实物返利。
具体而言，公司每年初与客户签订当年的经销协议时，销售人员将基于该时间点的市场情况、该产品的推广策略、该客户与公司的历史合作情况及战略意义，判断是否需对该客户的年度经销合同给予销售返利，按照约定完成提交返利申请，报销售主管、事业部总经理、财务总监进行审批。
报告期各期，公司销售返利的具体情况如下：
报告期各期，发行人计提销售返利金额为114.76万元、47.52万元、76.51万元及23.33万元，占各期经销收入的比例为1.58%、0.48%、0.36%和0.20%，给予经销商的返利占经销收入的比例较低。报告期内，公司计提返利金额呈现逐年下降的趋势，主要由于不同年份签署返利政策的客户不同、针对不同客户设定返利政策比例不同所致。
（二）销售返利的会计处理以及合规性
根据企业会计准则及证监会《监管规则适用指引——会计类第2号》中的规定，对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。根据公司签订的关于实物返利的主要条款，约定当产品达到规定销售规模后，根据销售规模给予相应的返利，返利金额折算成指定产品后以产品的形式发放奖励。根据实际的实物返利执行情况，客户在签署了经销协议并达到协议所约定的返利标准后才取得额外购买权，且行使该额外购买权兑换指定产品时，无需支付额外的价款，出于谨慎考虑，公司认为该选择权向客户提供了一项重大权利。
针对该项重大权利，公司将其作为单项履约义务，按照交易价格分摊的相关原则，将交易价格分摊至该履约义务。
在资产负债表日，结合实际交易情况，计提销售返利，按照分摊的交易对价冲减收入并确认对该客户的合同负债：
借：营业收入；
贷：合同负债（核算企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务）
在该实物返利实际执行时，按照分摊的交易对价确认对应的收入并冲减对该客户的合同负债：
借：合同负债
贷：营业收入
综上所述，公司对销售返利的会计处理符合企业会计准则以及证监会《监管规则适用指引——会计类第2号》有关销售返利会计处理的相关规定。
分析：“报告期内……返利金额折算成指定产品后以产品的形式兑现返利，即销售返利均为实物返利。”说明按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理。
（3）代理商与经销商的具体合作模式及会计处理
案例8、浙江上风高科专风实业股份有限公司，2023年3月31日创业板终止。
深交所首轮问询回复显示：
（1）发行人采用直销为主、经销为辅的销售模式，其中直销模式分为自主直销和代理直销；
（2）代理直销指发行人与终端客户签订买卖合同，与代理商签订代理服务协议，向代理商支付代理费；经销模式指向经销商买断式销售；
（3）报告期内，发行人直销收入占比分别为78.81%、79.80%和77.02%；
（4）报告期内，发行人代理费分别为4,924.33万元、6,408.28万元和5,686.75万元，代理直销返利费用分别为896.73万元、1,236.93万元和1,221.74万元；
（5）报告期内，发行人存在115家代理商仅为发行人销售或主要为发行人销售产品，发行人会对代理商的忠诚度进行考核，并进行标后复盘。
请发行人：说明代理商与经销商具体合作模式及会计处理
【回复】
（1）发行人与代理商的具体合作模式及会计处理在代理直销模式下，发行人与代理商的合作方式如下：
在代理直销模式下，发行人与代理商的会计处理如下：
由于代理商为发行人提供代理服务，并非发行人的终端客户，收入确认时仅计提对于代理商的代理费。
注：当代理服务合同约定的代理费支付时点早于代理费计提时点，支付的代理费为预付款项。
由于代理商向发行人提供销售环节含售前、售中、售后的一揽子服务，各环节不明确区分工作量，代理费的计提以代理商协助实现收入为基础计算得出，并非依据代理商提供的服务逐项计算成本加成得出。因此发行人按照代理服务合同约定和权责发生制，于收入确认时计提相应的代理费。
（2）发行人与经销商的具体合作模式及会计处理
在经销模式下，发行人与经销商的合作方式如下：
在经销模式下，发行人与经销商的会计处理如下：
报告期内，发行人以应向经销商进行返利的金额计提返利的同时冲减收入，销售返利后期以抵减经销货款的形式给予经销商，即使用返利购买发行人产品，因此经销商使用返利时冲减返利的同时确认收入。
IPO过程中财务真实性问题历来为监管机构关注的重点，而经销商模式作为发行人销售渠道，与发行人合作紧密，容易存在舞弊风险，所以这就要求发行人在财务核查方面严格按照证监会的要求和评估方法进行，不限于审计工作底稿、重点关注事项、业绩预测的可靠性、相关交易的真实性等方面的审核。此外，企业还应该不断完善自身的管理制度和流程，提高风险意识和防范能力，从而实现可持续发展。
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