IPO委托加工问题的核查和披露要求

作者：投行小兵

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委托加工这种模式在审核实践中并不罕见，主要存在于以下两种情况中：（1）轻资产运营的公司，公司核心竞争力是研发和设计同时产品的生产成本并不高。（2）传统制造业公司，受制于产能不足而只能将部分产品或工序委托其他企业进行加工。

此外，我们还可以对委托加工进行简单的分类：一种是按照委托加工的方式可以分为带料加工（加工方承担加工的原材料及相关费用）和不带料加工（加工方只承担加工的相关费用）。另一种是按照委托加工的内容可以分为委托加工产成品（委托加工的产品直接销售）和委托加工半成品（比如某个工序或者某种原材料）。

从审核实践来看，委托加工问题还是普遍会受到重点关注，单纯地委托加工模式并没有什么好关注的，关注的重点主要还是跟会计核算和收入真实性紧密相关。关注重点总结起来主要有以下几个方面：

（1）委托加工的必要性。不过之所以关注这个问题，主要还是因为如果委托加工的必要性不充分，那么就会有人怀疑企业拿这件事情做文章。实践中倒也没有哪家企业因为这个事情受到波折，解释起来不过如下几个思路：①企业规模小，主要精力要放在核心竞争力上和附加值高的产品或者工序上；②公司所处区域有着外协加工的天然优势，外协不存在任何障碍和依赖；③企业产能不足而订单持续高速增长，只能以委托加工来满足销售需求；④企业销售具有明显的季节性，淡季产能足够时旺季产能不能满足需求从而采取外协方式。

（2）委托加工的详细情况。发行人需要在信息披露文件中对委托加工的情况做详细介绍，企业介绍得越清楚越能够打消读者对这个问题的疑虑。需要解释说明的问题主要包括：①外协加工的产品或者工序都是什么，是不是核心技术或者核心产品。②外协企业的基本情况，包括外协企业的股权结构和实际控制人、报告期内外协成本的金额和占比情况、与发行人及董监高等是否存在关联关系或者其他利益安排等内容。③发行人外协企业的比例占外协企业全部销售的比例，主要是关注外协企业是不是主要就是给发行人一家外协，也算是核查是否存在关联关系的一个方面。

（3）委托加工的定价情况。这个问题在企业上市过程中非常关注，主要关注定价是否公允以及是否通过委托加工来操纵利润。前面提到委托加工主要分为两种基本模式，其定价方式也不同：①包工包料，也就是外协企业负责原材料采购，那么外协成本基本上包括设备折旧、人工费用、合理利润及原材料成本等；②包工不包料，那么外协成本就不包括原材料成本。此外，还有企业关注到外协加工的财务处理，如果是不带料加工，那么财务处理上会有原材料入库和出库的相关财务处理。

（4）委托加工是否导致技术泄密的问题。这个问题其实还是很关键的，有些外协需要将图纸和有关设计交付给外协企业，技术泄密的风险是存在很大可能性的。企业一般都解释外协的均不是核心技术，就算是外协企业学会了也不会制造出产成品更不会成为发行人的竞争对手。不可否认，一个企业研发出产品、打开销路并建立自己的市场竞争优势并不是一朝一夕的事情，一个竞争对手的出现也不是那么容易的，但是委托加工泄密可能导致的纠纷或者法律风险还是需要在项目过程中重点把握的。

（5）委托加工如何保证质量的问题。这个问题较之泄密的问题还是好处理一些，毕竟委托加工也需要货比三家谁家质量好就要谁的。当然，这个问题在实践处理中也都费尽了心思，主要是企业通过制定一系列的政策和制度来保证质量，不过制度的具体执行情况无从得知。

（6）委托加工与毛利率的问题。这个问题应该是委托加工之所以受到关注的症结所在，因为委托加工涉及成本核算问题，成本核算就涉及到毛利率问题，而毛利率问题就直接涉及经营业绩的问题。如果是因为产能不足而外协加工，那么实际上就是把本该由发行人实现的收益转移给了外协企业，这可能会导致发行人毛利率略低于行业平均水平。还有一种情况就是，发行人可以通过委托加工将某些产品的生产成本降低，从而提高发行人的毛利率从而影响利润，如果某个企业存在委托加工而毛利率还要高于同行业平均水平，那么就需要重点关注原因是什么。

通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。实务中，发行人由客户提供或指定原材料供应，或向加工商提供原材料，加工后予以购回，应根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理。两者区别主要体现在以下方面：

（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；

（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；

（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；

（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；

（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。

对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定，加工商不承担原材料价格波动的风险。对于此类交易，通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。

由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购销业务处理，从而确定是以总额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。

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