【星德胜】这很难评！保荐机构遗漏重大信息披露，审核机构有点无端浪费审核资源！

1.  首先，这个案例我很难评，因为不知道到底谁有错，也不知道谁的错更大一些，总觉得不论是中介机构还是审核机构都有做的不到位地方，同时也都有情有可原之处。

2.  先说保荐机构这边：

①发行人实际控制人跟两个自然人有频繁的、大额的资金往来，尤其是，公司在返程投资过程中存在与两个自然人大额的借款，可能会影响到业务收入的真实性，也可能会影响到股权的清晰稳定。

②基于这样的考量，审核机构必然要重点关注实际控制人跟这两个自然人到底是怎样的关系。

③保荐机构经核查，认为双方就是单纯的朋友关系，并且对于“实际控制人是否与客户、供应商以及相关关联方是否存在大额资金往来”发表了明确的意见，那就是没有。

④对于这个问题，审核机构跟保荐机构和保荐代表人经过了多轮的沟通，最终保代终于承认这两个自然人其实是发行人客户和供应商的实际控制人，并且很早就知道，只是没有在意见回复中说出来并披露。

⑤保荐机构解释说，因为发行人跟个客户和供应商的交易金额很小，不是很重要，他们“内部讨论”之后决定不在回复中说明这个情况。

⑥不知道到底是怎么内部讨论的，不知道有没有相关的讨论资料作为底稿证明。先说这个问题对于发行人IPO是否有本质影响，单纯就这个问题的定性和判断来说，保荐机构的解释是站不住脚的，金额大小性质是否严重这是一个定量判断的问题，而是否存在关联关系则是一个基本的定性问题。你可以说这里有一个桃子，对于一整箱苹果来说影响不大，但是你不能说这里根本就没有这个桃子。

⑦当然，问题已经出了，保荐机构必然要找一个说得过去的托词，这样的理由显然也经不起推敲，只要是个台阶大家都各让一步就好。不管怎样，保荐机构是有些问题没有主动交代的，而后来又在多次沟通下让审核机构发现了这个问题，显然这是IPO审核中的一个大忌。保荐机构犯了大忌。

3.  审核机构显然也认为保荐机构犯了错，有应该告知的事项没有主动告知，因而后续的审核关注也有点“报复性的”，感觉很多问题核查的要求和范围只是因为保荐机构的错误而变得无线延展，将一个原本不是那么重要的问题复杂化：

①核查这两个自然人控制的客户和供应商历史上跟发行人的交易情况，重点关注交易的金额比例以及公允性，不止是报告期还是历史上所有的交易。

②核查发行人与这两个自然人控制的其他主体是否也存在交易的情形，不止是报告期，而是所有。

③核查实际控制人以及这两个人自然人所有的银行流水的去向，包括怎么核查的，核查的逻辑和细节，是否存在体外资金循环以及垫付成本费用的情形。

④详细表格列示发行人是否还存在其他与客户和供应商存在资金往来的情形，不限于主要的客户供应商而是所有。

⑤为什么这样的事项不主动告知，是否还有其他应该告知而没有告知的事项。

⑥质控内核部门是怎么做好二三道防线的，要求进一步复核项目组的工作，监督项目组好好做项目并提交专项复核报告。

4.  最后，简单做个总结，小兵认为：如果是保荐机构犯了错误，如果审核机构认为错误很大，那就严肃处罚；如果觉得问题对IPO没有本质影响且保荐机构理由还算合理，那么就口头批评或者警示。做到这一步就应该结束了，不影响IPO的正常审核逻辑和标准，而不应该发现了一个问题就感觉被欺骗了，就感觉这里面有很大的猫腻和问题，就无线扩大核查的要求和审核的标准。个人认为，这完全就是审核资源的无端浪费，同时也不利于IPO注册制改革的顺利推进。

1、发行人控股股东银科实业及实控人朱云舫与自然人周洪、SHI HONG 存在大额资金往来，本所审核中重点关注以上两人与朱云 舫关系，发行人及中介机构问询回复中表示，周洪、SHI HONG 系实控人朱云舫的朋友，无其他关联关系；

2、保荐机构、申报会计师及发行人律师在申报材料中发表了明确意见“报告期内，发行人实际控制人朱云舫曾经存在利用实际控制人朱云舫控制的个人卡向部分董事、监事、高级管理人员发放奖金的情形，已进行规范；除此之外，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来”，但经过多次沟通后，保荐代表人表示，周洪、SHI HONG实际分别系发行人客户及供应商的实际控制人，并明确其知晓该事项，基于两人与发行人交易金额较小，经内部讨论后决定不在回复中说明该情形；

3、保荐机构后续提交 材料显示，报告期内，发行人向周洪控制的小田（中山）实业有限公司销售微特 电机，交易额分别为0万元、43.19万元、0万元，向SHI HONG控制的江苏戴 维轴承有限公司采购轴承，交易额分别为163.56万元、258.00万元、524.26万元，两人分别系发行人客户与供应商的实际控制人；

4、保荐机构、申报会计 师根据资金流水核查的相关监管要求，在申报材料中列示了公司自然人及关联法 人银行流水，但其中仅包括与公司主要客户、供应商及其关联方的资金往来情况，未包括非主要客户、供应商。

一、自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情 况，交易的公允性，是否与周洪、SHI HONG 相关联的其他主体存在交易及具体情况

1、自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情况，交易的公允性

小田（中山）实业有限公司（以下简称为“小田实业”）成立于 2003年9月，主要从事蒸汽拖把、厨房用品等小家电产品的研发、生产和销售业务。小田 实业与发行人于2006年开始合作，自合作以来，整体交易金额相对较小，占对 应年度销售额比例均较低。2009-2011年度，小田实业蒸汽拖把、吸尘器等部分 产品的订单较为充裕，对发行人产品需求较高，导致其向发行人采购额高于其他年度。

公司销售价格定价方式为考虑原材料成本、加工成本以及一定的利润水平 后，根据市场行情协商确定。报告期内，公司于2021年度向小田实业销售 CDS-LT15-814型号电机，该 型号电机为 400W功率的交流串激电机，销售额为43.19万元，均价为21.59元/台，经对比，2021年度产品类别、应用领域相似的 LT型号电机中，同为 400W功率的电机销售均价为22.22元/台，公司向小田实业销售价格与其他同类第三方 价格不存在显著差异，价格公允。

2、自设立以来与江苏戴维轴承有限公司的交易情况及交易的公允性

江苏戴维轴承有限公司（以下简称为“江苏戴维”）成立于2008年3月，主要从事轴承制造、加工、销售业务。江苏戴维与发行人于2010年开始合作，自合作以来，整体交易规模不显著。

报告期内，公司对江苏戴维的采购单价与其他供应商的差异较小，采购价格公允。

此外，2023年1月，发行人同江苏戴维的采购额为70.48万元，采购轴承数

二、是否与周洪、SHI HONG 相关联的其他主体存在交易及具体情况

结合周洪、SHI HONG填写的《自然人核查表》、网络查询等方式，对周洪、SHI HONG 及其关系密切的家庭成员对外投资、任职情况进行了全面梳理。

1、与周洪相关联的其他主体交易情况

除小田实业外，自设立以来，发行人与周洪控制的中山市乐富电器实业有限 公司、小田国际有限公司主要在报告期以前年度存在交易。

2、与 SHI HONG相关联的其他主体交易情况

因江苏戴维厂房拆迁，自 2023年2月起SHI HONG家族控制的宁波三耐机 械有限公司承接江苏戴维与发行人的合作。截至 2023年5月，发行人当年向宁 波三耐机械有限公司采购额合计131.24万元，采购轴承数量合计166.72万个， 采购单价为0.79元/个，采购的轴承型号及单价较江苏戴维未发生重大变化。除 此之外，自设立以来，发行人与SHI HONG相关联的其他主体不存在交易情况。

三、实控人及控股股东与周洪、SHI HONG 相关资金往来最终去向的核查情况， 包括核查逻辑、方式、过程及结论，是否存在通过两人或其控制、关联的主体 进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形

保荐机构、申报会计师及发行人律师就实际控制人朱云舫及控股股东银科实 业与周洪、SHI HONG相关资金往来的最终去向，是否存在通过两人或其控制、 关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用以及虚假交易等情 形，进行了全面核查，核查结论如下：

1、返程投资涉及的周洪、SHI HONG相关资金往来情况真实、资金流转路 径完整

经核查，发行人实际控制人朱云舫控制的企业英国CDS代周洪、SHI HONG于2009年至2011年期间向银科实业合计提供借款1,100万美元，银科实业取得 星德胜有限的分红款后于 2021年 8月、9月分别向周洪、SHI HONG归还 400万美元、700万美元出资借款，周洪收到前述400万美元借款后于2023年 4月向朱云舫（因英国CDS已注销）境外账户归还400万美元借款，SHI HONG 于 2022年5月向朱云舫（因英国CDS已注销）境外个人账户归还221万美元借款， 剩余479 万美元作为朱云舫向其提供的个人借款。前述资金往来情况真实，资金 流转过程中各个环节的相关凭据与实际流转情况相匹配，资金流转路径完整。

2、发行人不存在通过周洪或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销 售回款、承担成本费用等情形

银科实业向周洪归还400万美元出资借款后，受朱云舫尚未确定还款路径以 及出行限制等因素影响，周洪于2023年4月向朱云舫境外个人账户转账400万 美元，相关债权债务已结清。周洪收到银科实业还款的400万美元后一直存放于 其账户中，亦未将该等资金进行质押。

周洪收到银科实业归还借款后至其向朱云舫还款期间，周洪及其控制、关联 的企业与发行人的主要客户、供应商不存在资金往来、利益安排。发行人不存在

通过周洪或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用、 虚假交易等情形。

3、发行人不存在通过SHI HONG或其控制、关联的主体进行资金体外循 环形成销售回款、承担成本费用等情形

银科实业向SHI HONG归还700万美元出资借款后，基于朱云舫尚未确定 还款路径，SHI HONG 存在境外投资习惯，比较看好境外资本市场，且抗风险能 力较强，在其手头短期自有美元流动资金不足的情况下，于2021年11月使用前 述资金购买境外市场股票、基金产品进行证券投资。前述相关资金、证券不存在 质押情形。

朱云舫确定还款路径后，SHI HONG于2022年5月向朱云舫境外个人账户 归还 221万美元借款，剩余479万美元作为其个人借款，用以在加拿大购买营地、 证券投资等，具体情况为：（1）截至 2022年5月末，SHI HONG持有的股票、基金有纳指 100 ETF-INVESCO QQQ TRUST（代码：QQQ）、META PLATFORMS INC CL-A（代码：META），合计市值为 237.24 万加元；（2）SHI HONG 于 2022年5月购买了位于加拿大不列颠哥伦比亚省斯阔米什地区 Squamish Valley Road的营地资产，SHI HONG 已支付的价款为255.93 万加元。SHI HONG 收到银科实业归还借款后至其向朱云舫还款期间，SHI HONG 及 其控制、关联的企业与发行人的主要客户、供应商不存在资金往来、利益安排。发行人不存在通过 SHI HONG 或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销 售回款、承担成本费用、虚假交易等情形。

四、列示资金流水核查中发现的发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制 的其他企业、实际控制人及其近亲属、董事（外部董事、独立董事除外）、监 事、高级管理人员、关键岗位人员等个人与发行人客户及其相关方、供应商及 其相关方（不限于主要客户与主要供应商）存在资金往来的情况（略）

五、知悉周洪、SHI HONG 客户及供应商身份的时间，决定不在回复中体现的 原因，是否存在其他类似应告知未告知事项

1、知悉周洪、SHI HONG客户及供应商身份的时间

保荐机构、申报会计师、发行人律师于2022年3月通过对周洪、SHI HONG就二人基本情况、与朱云舫的关系、与发行人控股股东银科实业的借款情况及与 发行人的业务往来等情况进行访谈及网络核查、与朱云舫访谈确认等方式，知悉 并确认了发行人存在向周洪控制的企业小田实业销售微特电机产品、向 SHI HONG 家族控制的企业江苏戴维采购轴承的情形。

2、决定不在回复中体现的原因

对于申报材料中“控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关

键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况”之“控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供 应商是否存在异常大额资金往来”，各中介机构回复时对资金流水核查主体与客 户、供应商之间的资金往来情况进行了说明，未说明资金流水核查主体与客户关 联方、供应商关联方之间的资金往来情况，导致未体现周洪、SHI HONG 作为发 行人客户及供应商的关联方与发行人控股股东、实际控制人之间的资金往来情 况，但在历史沿革相关回复中说明了银科实业、朱云舫、英国 CDS 与周洪、SHI HONG 的资金往来情况。就资金流水核查主体与发行人客户及其相关方、供应 商及其相关方存在资金往来的情况，已在前文补充说明。

对于首轮审核问询函中的问题“周洪、SHI HONG 二人的从业背景，与朱云 舫的关系”，发行人及各中介机构对该问题理解存在偏差；基于该问题的背景， 理解该问题系需要分析周洪、SHI HONG 二人与朱云舫的结识过程、二人是否有能力提供相关借款，二人与朱云舫之间是否存在亲属关系或其他关联关系。同时， 考虑到二人关联企业与发行人交易金额占比较小且交易价格公允，不存在利益输 送情形，因此，发行人、各中介机构未在回复中说明二人关联企业与发行人之间 的交易情况，仅针对二人与朱云舫的结识过程、私人关系及关联关系进行了说明， 并非主观刻意未体现。

针对上述事项，中介机构通过执行走访、函证等程序对发行人自设立以来与 二人关联企业的交易情况进行了全面核查。

3、是否存在其他类似应告知未告知事项

发行人、保荐机构、申报会计师及发行人律师高度重视发行上市申请文件的 信息披露质量，发行人会同各中介机构严格按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 57号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等相关规则对招股 说明书、审核问询函回复及其他发行上市申请文件进行了全面、充分的复核及自 查，确认不存在其他类似应告知未告知事项，并确保发行上市申请文件内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、请保荐机构质控部门复核项目组工作，说明是否存在选择性发表意见的情 形，是否切实履行了告知义务，尽职调查是否勤勉尽责，并提交专项复核报告

保荐机构质控部门对项目组关于审核问询函的回复材 料、项目组执行的核查程序进行了质量把关工作，并同步提交了《海通证券股份有限公司质控部门关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行并在主板 上市项目的专项复核报告》，确认项目组尽职调查勤勉尽责，针对理解偏差造成 的信息披露瑕疵，已要求项目组予以落实和回复，不存在选择性发表意见的情形， 已切实履行了告知义务，并将持续督促项目组认真复核发行人文件以提高发行人 信息披露质量。