各位董办小伙伴们大家好呀，又到了一周一度的合规问答时间~
距离2023年8月4日独董制度改革规则大批量更新已经过去半月有余，各类解读推文层出不穷，相信各位小伙伴们对独立董事履职相关的规则变化已然基本了解，今天小编则是想和大家聊一聊独董履职之外的、此次规则更新的另一重要修订点——董事会专门委员会。
对于董事会专门委员会，此次规则变动可以说是影响较大，例如要求审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，意味着大部分上市公司的审计委员会人员需要进行调整，其背后工作量不言而喻。
但好在新规《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）并未要求上市公司立即将内部制度调整至符合规定，而是设有过渡期安排。
根据《独董办法》第四十八条，《独董办法》自2023年9月4日起施行，上市公司自办法施行之日起，有1年的过渡期来将公司董事会、专门委员会、独立董事专门会议等事项调整至与规则一致：
因而各位董办小伙伴不用慌，过渡期时间充裕，可以一步步、稳扎稳打地将相关事项调整至符合规则要求。
话不多说，进入正题~
一
上市公司需要设立哪些专门委员会？
关于这一点《独董办法》未有做调整，硬性设立要求基本与《上市公司治理准则》等一致。
专门委员会
设立要求
适用板块
审计委员会
应当设立
上交所、深交所、北交所
提名委员会
根据需要设立
薪酬与考核委员会
战略委员会
……
【法规依据】
《上市公司独立董事管理办法》第五条
【主要修订点】
对于审计委员会北交所原为“鼓励设立”，新规调整至“应当设立”。
因此北交所的小伙伴要注意啦，审计委员会按照新规属于“应当设立”的部门，没有在董事会中设置审计委员会的北交所上市公司要着手设立了哦~
二
专门委员会人员构成要求
专门委员会
人员构成要求
适用板块
审计委员会
①人数在3人以上（北交所无明确要求，可参照执行）；
②成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事；
③独立董事过半数；
④由独立董事中的会计专业人士担任召集人；
⑤成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验（北交所无规定）。
上交所、深交所、北交所
提名委员会
独立董事过半数并担任召集人
薪酬与考核委员会
战略委员会
无特殊要求
……
【法规依据】
《上市公司独立董事管理办法》第五条
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）2.2.7
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）3.3.8
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）2.2.7
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年8月修订）2.2.8
【主要修订点】
新增要求：审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事
三
召开要求
专门委员会
召开要求
适用板块
审计委员会
①【定期】每季度至少召开1次会议；
②【临时】2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；
③2/3以上成员出席方可举行。
上交所、深交所、北交所
提名委员会
无特殊要求
薪酬与考核委员会
战略委员会
……
会议资料提供与召开形式要求
·董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
·专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
【法规依据】
《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第三十七条
【主要修订点】
沪主板、深主板、创业板、北交所新增审计委员会定期召开频次要求（科创板在2022年版《规范运作》便有规定，此次修订未做调整）
四
各专门委员会职责
审计委员会
【通用职责】
根据《独董办法》第二十六条，上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
【主要修订点】
赋予审计委员会提议聘任、解聘会计师事务所、上市公司财务负责人的权利
【各板块细化职责】
事项
职责
适用板块
法规依据
财务报告
审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
上交所
深交所
《规范运作》
沪主板2.2.10
科创板3.3.10
深主板2.2.9
创业板2.2.10
外部审计
向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
履职情况
上市公司应当披露年度报告的同时，披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
【披露位置】
深交所：年度报告中；
上交所：交易所网站。
上交所
深交所
《规范运作》
沪主板2.2.12
科创板3.3.13
深主板2.2.11
创业板2.2.12
内部审计
监督及评估内部审计工作时，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
沪主板
深交所
《规范运作》
沪主板5.8
深主板5.8
创业板5.14
内部
控制
督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
沪主板
深交所
《规范运作》
沪主板5.12
深主板5.13
创业板5.18
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。
审计委员会检查发现科创公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；
年报审计期间，科创公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对科创公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
科创板
科创板《规范运作》6.4.3、6.3.4
整改情况
督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
上交所
深交所
《规范运作》
沪主板2.2.11
科创板6.2.4
深主板2.2.10
创业板2.2.11
提名委员会
根据《独董办法》第二十七条，上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
其中，根据《独董办法》第十一条，对于上市公司独立董事提名人，上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
而若上市公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议按照《独董办法》第十一条对被提名人任职资格进行审查，就《独董办法》第二十七条第一款所列事项向董事会提出建议。
关于提名委员会职责《独董办法》并未做太多调整，其中需要注意的主要是：若上市公司聘任财务负责人，除需经提名委员会审核并提出建议外，还需审计委员会审议通过。
薪酬与考核委员会
根据《独董办法》第二十八条，上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
而若上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《独董办法》第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
战略委员会
根据《上市公司治理准则》第四十条，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
此次规则修订并未对战略委员会相关内容进行更改，上市公司可根据自身情况与需要，在战略委员会的工作规程中对其职责进行明确。
其他委员会
实践中，部分公司会根据行业特征及公司经营特殊性需求，按照相关规定设立委员会，例如：风险管理委员会、投资者关系委员会、关联交易控制委员会等。
根据《独董办法》第二十五条，上市公司应当按照《独董办法》规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
设立专门的委员会可以帮助公司集中专业人才去有效处理公司治理时的复杂问题，但若是设置过多，造成功能重复，岗位虚设则适得其反了，建议上市公司根据董事成员人数、履职所需时间和精力来设立相关委员会，合理安排人员与职能~
接下来进入合规问答时间~
合规问答：
Q
上市公司专门委员会需要设置现场会场吗？
A: 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条规定，董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
Q
上市公司没有设立提名委员会，董事提名是否可以直接交由董事会进行审议？
A: 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十九条规定，上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》第十一条对被提名人任职资格进行审查，就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。
Q
上市公司召开专门委员会会议的，相关资料与信息应当什么时点提供给委员会成员？
A: 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条规定，董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
