根据前次申报材料显示：
钰泰半导体股份有限公司（“钰泰股份”）以Fabless模式经营，聚焦于电源管理类集成电路产品的研发、设计与销售，系国家鼓励的重点集成电路设计企业、高新技术企业。公司拥有超过600款在售产品，覆盖了DC/DC、AC/DC、LDO、电池管理、PMU等电源管理细分品类，广泛应用于通信设备、工业控制、消费电子等诸多领域。
公司致力于多品类电源管理芯片产品及全系列电源管理方案，是国内安防监控、机顶盒、路由器、智能电表、手机、智能穿戴设备等领域的主要电源管理芯片供应商之一。公司产品在通信、工业、安防等领域的客户包括中兴康讯、国家电网、威胜集团、客户A、客户B、宇视、雄迈等；在消费电子领域覆盖了包括闻泰、华勤、龙旗、中诺等知名ODM厂商客户及传音、小米、OPPO、万魔声学、漫步者、三星、罗马仕等知名终端客户。
控股股东、实际控制人
上海钰帛直接持有发行人28.84%的股份，系发行人控股股东，GE GAN通过其控制的上海钰帛、上海钰宗，及与其保持一致行动的彭银、上海义惕爱、上海瑾炜李，合计控制发行人55.71%的表决权，系发行人的实际控制人。
募集资金用途
本次募集资金运用根据公司发展战略、围绕主营业务进行。本次发行拟募集资金75,000.00万元，公司将在扣除发行费用后根据轻重缓急全部用于以下项目：
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
问题 1.关于公司股东与控制权
根据申报材料及问询回复：（1）GE GAN、彭银分别是上海钰宗、上海瑾炜李和上海义惕爱的执行事务合伙人，虽然二人直接及间接持有前述平台的份额较低（1%左右），但均能够对平台实现有效控制，GE GAN 通过前述主体合计控制发行人 55.71%的表决权，是公司的实控人。同时，根据有关合伙协议约定，上海钰宗变更收益分配方案、投资范围改变、对外提供质押担保等部分事项须由全体合伙人一致同意；上海瑾炜李和上海义惕爱的其他合伙人在特定情况下可将执行事务合伙人除名；
（2）上海钰帛、上海瑾炜李、上海义惕爱的执行事务合伙人历史变动较为频繁，其中张征曾担任上海钰帛、上海瑾炜李的执行事务合伙人，其退出后变更为邵栎瑾，后为强化控制权又变更为 GE GAN、彭银。目前各平台合伙人已承诺上市后三年内不会变更为除二人以外的其他第三方；
（3）2019年张征退出时，GE GAN、彭银及上海义惕爱受让了张征所持有的股权。因上海义惕爱员工资金短缺，GE GAN 及彭银于 2019 年 12 月通过 HOU SHUNHUA（GE GAN 母亲）的银行卡向自然人闫庆勇借款 3,500 万元后转借给前述员工。2020 年 1 月张征收到股权转让款后即通过 HOU SHUNHUA 账户偿还给闫庆勇。2021 年 3 月前，员工在取得公司分红、股权转让款后通过 HOU SHUNHUA 向张征足额偿还了前述借款的本金和利息。
请发行人说明：
（1）结合 GE GAN、彭银直接及间接持有上海钰宗、上海瑾炜李和上海义惕爱的份额较低、部分平台执行事务合伙人历史变更频繁、合伙协议约定部分事项须由全体合伙人同意及特定情况下可将执行事务合伙人除名等情况，进一步分析二人能否实现对前述平台的有效控制并实质控制发行人，公司控制权是否稳定，是否存在维持公司控制权稳定的有效措施及安排；
（2）GEGAN、彭银、邵栎瑾、张征之间的关系及对公司发展作出的贡献，入股资金具体来源及合规性、彼此之间是否存在大额资金往来，张征退出时，有关平台执行事务合伙人变更为邵栎瑾而非直接变更为 GE GAN、彭银的原因；
（3）GE GAN、彭银及上海义惕爱受让张征股份的资金来源、借款利率及偿还路径，逐项说明相关资金流转的真实原因及背景，GE GAN 及彭银通过 HOU SHUNHUA 先向闫庆勇借款支付给张征、不久又由张征提供借款偿还给闫庆勇的原因及合理性，有关主体之间是否存在股份代持或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，说明核查手段、过程、依据及结论。
联系客服
