罕见！IPO企业人才辈出，一名员工公司资源和人员为其个人牟利开发APP后被起诉索赔1252万元！一人编写“逻辑炸弹”恶意代码函数被判刑！
4、关于公司内控和经营合规性
根据申报材料和首轮问询回复，
（1）发行人员工董爱华曾通过公司资源和公司人员为其个人牟利开发“看看租车 APP”，并已从四川通航达贸易有限公司收取 341,195.4 元服务费。2022 年 8 月，发行人诉至法院请求判决董爱华向发行人返还服务费 341,195.4 元，并赔偿发行人经济损失 1,252 万元，该案件法院已立案但尚未开庭；
（2）根据中国裁判文书网公开的（2019）京 0108 刑初 2053号刑事判决书，2018 年 6 月发行人员工牛立伟曾编写“逻辑炸弹”恶意代码函数并上传至公司服务器，致公司“数据防泄漏系统”软件无法正常运行，造成公司直接经济损失人民币 13,568 元，同时牛立伟称其在公司买了股票；
发行人名称：北京明朝万达科技股份有限公司
有限公司成立日期：2005 年 1 月 14 日
注册资本：18,098.5785 万元
股份公司成立日期：2015 年 9 月 2 日
注册地址及主要生产经营地址：北京市海淀区阜外亮甲店1 号恩济西园产业园 16 号楼 B 座一层 106
法定代表人：王志海
实际控制人：王志海、王东、喻波
行业分类：软件和信息技术服务业（行业代码：I65）
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2015年 12 月 31 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为835348，证 券简称 为“明朝万达”；2019 年 3 月 29 日，公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
发行人主营业务经营情况
（一）发行人主营业务
公司是国内领先的基于自有知识产权和专利技术的数据安全供应商，主要向政府以及金融、电信、能源、制造等行业客户提供专业化的企业级数据安全产品和服务。
公司专注于数据安全领域，秉承“安全铸就数据价值，安全服务用户业务”的发展理念，强调数据为核心，安全为准绳，用业务驱动数据，以安全服务业务与数据的思想，形成了与企业用户业务系统密切结合的数据安全产品和服务体系。
公司始终坚持以用户业务为导向，深入行业，紧跟当前信息化建设中自主可控的要求，持续研发投入。截至报告期末，公司共取得 154 项发明专利，能够为政府与重点行业企业客户提供全面、有效的企业级数据安全产品和服务。
发行人符合科创属性的说明及选择的具体上市标准
（一）发行人符合科创板行业领域的规定
公司专注于数据安全领域，强调数据为核心，安全为准绳，用业务驱动数据，以安全服务业务与数据的思想，形成了与用户业务系统密切结合的数据安全产品和服务体系。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”之“软件和信息技术服务业（I65）”。根据最新的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”。
综上所述，公司所属行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条（一）中所规定的“新一代信息技术领域”行业领域。
（二）发行人符合科创属性要求
1、关于发行人最近三年研发投入的相关情况核查
发行人最近三年研发费用分别为4,436.16 万元、6,681.86 万元和6,887.79 万元，合计 18,005.81 万元；发行人最近三年营业收入分别为 31,832.51 万元、39,989.97 万元和 47,003.59 万元，合计 118,826.07 万元；发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例为 15.15%，高于 10%。符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（1）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（一）项的规定。
2、关于发行人研发人员数量占比的说明
2021 年末，发行人共有员工 518 人，其中研发人员 241 人，研发人员占比为 46.53%，高于 10%。符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（2）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（二）项的规定。
3、关于发行人形成主营业务收入的发明专利的说明
截至报告期末，发行人及子公司合法拥有 158项专利，其中包括 154 项发明专利，公司形成主营业务收入的发明专利超过 5 项，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（3）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（三）项的规定。
4、关于发行人营业收入的说明
发行人最近一年实现营业收入47,003.59 万元，超过 3 亿元。因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（4）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（四）项的规定。
此外，若发行人选择科创属性评价标准二对公司符合科创属性进行说明，发行人形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计为 151 项，超过标准要求的 50 项以上，发行人同样符合科创属性要求。
（三）市值及财务指标符合上市规则规定的标准
公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条“发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。”具体分析如下：
1、预计市值不低于人民币 10 亿元
根据报告期内发行人外部投资者入股估值以及可比公司在境内市场的近期估值情况，公司预计总市值不低于人民币 10 亿元。
2、最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元
根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第110A025676 号），发行人 2020 年、2021 年净利润为5,530.39 万元、4,744.41 万元，累计为10,274.80 万元，不低于人民币 5,000 万元。
业绩下滑甚至上市当年亏损的风险
报告期内，公司营业收入分别为31,832.51 万元、39,989.97 万元、47,003.59万元和 12,461.07 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,071.71万元、4,797.12 万元、3,997.08 万元和-1,970.01 万元。最近三年，数据安全行业发展良好，公司积极布局新业务，营业收入逐年增加。2021 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年下滑，一方面受产品收入结构及市场环境变化等因素影响导致综合毛利率下降，另一方面公司业务规模扩大，所覆盖的行业及客户增加，公司加大了市场开拓力度，销售人员增加，导致销售费用增加。2022 年 1-6 月，主要受公司收入季节性影响，公司净利润为负。
若公司未来市场开拓不利，存货对应项目不能如期完成验收，或者新冠疫情、经济环境变化等因素导致下游客户预算和业务需求减少，将可能对公司业绩稳定性产生不利影响，公司未来经营业绩存在下滑甚至上市当年亏损的风险。
公司控股股东、实际控制人的基本情况
截至本招股说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为自然人股东王志海、王东、喻波。王志海、王东、喻波三人于 2013 年 12 月 31 日签署了《一致行动人协议》，有效期三年；于 2016 年 12 月 31 日续签了《一致行动人协议》，有效期自公司上市之日起三年期满后终止。根据该协议的约定，在发行人治理及运营的过程中，三方将互为一致行动人。凡依据相关法律、法规规章、证券交易所规则或公司章程或其他管理制度，需由发行人全部或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场合，各方应就拟审议事项进行讨论，并达成意见；如无法达成一致意见，则应以一致行动人中所持表决权多数人的意见为准；如无法达成多数人意见的，则以王志海的意见为准。
截至本招股说明书签署日，王志海、王东、喻波分别直接持有公司 10.95%、7.65%、2.47%的股份；明朝精英持有公司 8.02%的股份，王志海、王东、喻波在明朝精英的出资份额分别为 20.68%、18.66%和 18.81%，王志海为明朝精英的执行事务合伙人。截至本招股说明书签署日，实际控制人王志海、王东、喻波直接和间接控制公司 29.10%的股份。实际控制人的基本情况如下：
王志海先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学电子工程专业学士，中国科学院微电子学与固体电子学专业硕士。2005 年至 2015 年8 月，任明朝万达有限董事长、总经理；2015 年至今，任明朝精英、明朝群英、明朝众英执行事务合伙人；2016 年至今，历任北京赛恩董事长、董事；2016 年5 月至今，任北京移联警用移动技术创新联盟法定代表人；2020 年 5 月至 2021年 12 月，任公司财务总监；2015 年8 月至今，任公司董事长、总经理。
王东先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学计算机系计算机及应用专业学士。1991 年起历任中国科学院软件研究所助理工程师、北京中创悟得信息产业有限公司副总经理、北京中电清华科技有限责任公司董事和副总经理；2010 年 10 月至 2015 年 8 月，任明朝万达有限董事、副总经理；2015 年 8 月至今任公司董事、副总经理；2020 年 5 月至今，任公司董事会秘书。
喻波先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学土木工程专业学士，清华大学土木工程专业硕士。2005 年 1 月至 2015 年 8 月，任明朝万达有限副总经理、董事；2015 年 8 月至今，任公司董事、副总经理、首席科学家。
4、关于公司内控和经营合规性
根据申报材料和首轮问询回复，
（1）发行人员工董爱华曾通过公司资源和公司人员为其个人牟利开发“看看租车 APP”，并已从四川通航达贸易有限公司收取 341,195.4 元服务费。2022 年 8 月，发行人诉至法院请求判决董爱华向发行人返还服务费 341,195.4 元，并赔偿发行人经济损失 1,252 万元，该案件法院已立案但尚未开庭；
（2）根据中国裁判文书网公开的（2019）京 0108 刑初 2053号刑事判决书，2018 年 6 月发行人员工牛立伟曾编写“逻辑炸弹”恶意代码函数并上传至公司服务器，致公司“数据防泄漏系统”软件无法正常运行，造成公司直接经济损失人民币 13,568 元，同时牛立伟称其在公司买了股票；
（3）贵阳风木和明朝格致主要业务模式为将业务合同背靠背转签给发行人子公司金之盾，部分客户合同约定“本合同双方在未取得对方事先书面同意的前提下，均不得将各自在本合同项下的任何权利或义务转让或分包给第三方”，报告期内直接合同金额为 313.68 万元，转签合同金额为 276.68 万元，根据公司出具的说明文件，客户对转签事宜知情并未提出异议；
（4）2022 年，明朝格致无实际员工，净资产 6.39 万元、净利润-8.48 万元，贵阳风木员工 15 人，净资产-1,718.05万元、净利润 315.20 万元，注册资本均未实缴完毕；同时，发行人其他子公司天津明朝、明朝信安目前尚未开展业务，2023 年子公司金之盾成立武汉金之盾、广州金之盾，尚未开展业务。
请发行人说明：（1）前述未决诉讼的具体情况及最新进展，并在招股说明书中更新披露；（2）牛立伟在公司的任职和持股情况，前述刑事案件的具体情况，对发行人生产经营的影响，其余产品是否存在风险漏洞，是否造成发行人客户损失或导致数据安全重大事故，发行人是否承担责任、是否构成重大违法行为，引起前述事项问题的整改情况，避免类似事项再次发生的内控制度建设及执行情况；发行人是否存在因产品服务质量或数据安全责任事故等导致的诉讼纠纷或行政处罚；（3）由明朝格致和贵阳风木作为合同签订主体的具体原因，结合明朝格致和贵阳风木实缴资本、员工数量和实际经营情况，说明其是否符合相关客户的招标要求或资质要求，是否具备后续运营维护能力，背靠背转签业务模式是否符合行业惯例，目前未实际开展业务的子公司是否计划开展背靠背转签业务；（4）背靠背转签业务的法律关系，子公司间具体的业务开展、交易过程、收入确认情况，背靠背转签业务是否存在合同违约风险，与客户是否存在纠纷或潜在纠纷，明朝格致和贵阳风木是否具备责任承担能力，结合子公司间税率差异情况说明发行人是否存在规避税负的情形，结合前述情况进一步分析背靠背转签业务的合规性和法律风险，并提供典型业务合同；（5）结合前述问题，说明发行人公司治理的有效性和完备性，内控是否存在重大缺陷，相关制度是否健全完善并被有效执行，是否存在影响发行上市条件的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项，申报会计师对（4）（5）核查并发表明确意见，并说明对背转签业务的核查手段、核查过程和核查依据，是否依赖发行人出具的说明。
回复：
一、前述未决诉讼的具体情况及最新进展，并在招股说明书中更新披露
（一）未决诉讼的具体情况
2022 年 8 月，发行人就其与董爱华劳动争议纠纷向北京市海淀区人民法院提起诉讼，诉称：董爱华任明朝万达成都分公司产品线经理期间，利用职务之便安排公司员工在正常工作时间与其本人一起从事与公司业务无关的各种项目开发工作，且董爱华通过公司资源和公司人员为其个人牟利开发“看看租车 APP”，并已从四川通航达贸易有限公司收取 341,195.40 元服务费。因此，发行人请求判决董爱华向发行人返还服务费 341,195.40 元，并赔偿发行人相关经济损失1,252.00 万元。
（二）最新进展
2022年8月12日，北京市海淀区人民法院向发行人出具《诉讼服务告知书》，确认北京市海淀区人民法院已接收起诉材料，案件编号为 2022 年海预民字第98285 号。截至本审核问询函回复签署之日，该案件仍处于已立案未开庭审理阶段。
（三）招股说明书的披露情况
发行人已在招股说明书“第十节 其他重要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事项”披露了上述未决诉讼的相关情况。
二、牛立伟在公司的任职和持股情况，前述刑事案件的具体情况，对发行人生产经营的影响，其余产品是否存在风险漏洞，是否造成发行人客户损失或导致数据安全重大事故，发行人是否承担责任、是否构成重大违法行为，引起前述事项问题的整改情况，避免类似事项再次发生的内控制度建设及执行情况；
发行人是否存在因产品服务质量或数据安全责任事故等导致的诉讼纠纷或行政处罚
（一）牛立伟在公司的任职和持股情况，前述刑事案件的具体情况
1、牛立伟在公司的任职及持股情况
2015 年 9 月 14 日，牛立伟与发行人签署《劳动合同书》，工作岗位为研发工程师；根据发行人制定的《限制性股权激励管理办法》并经相关审议决策程序决定，牛立伟为公司股权激励对象，2017 年 12 月 15 日，喻波与牛立伟签署《限制性股票授予协议书》，喻波将其持有的明朝群英 1.56%的合伙份额转让给牛立伟，牛立伟向喻波支付转让价款 7.5 万元，其后，牛立伟签署了明朝群英的合伙协议，2017 年 12 月，明朝群英就限制性股票授予事项办理了工商变更登记，牛立伟成为明朝群英有限合伙人，持有明朝群英 1.56%的合伙份额，并因此间接持有发行人股份。
2018 年 9 月 12 日，牛立伟申请辞职，并与发行人解除劳动合同。根据《限制性股权激励管理办法》及喻波与牛立伟签署的《限制性股票授予协议书》，牛立伟在离职后即不符合激励对象资格，故与喻波签署了《限制性股票退出协议书》，协议约定双方于 2017 年 12 月 15 日签署的《限制性股票授予协议书》已终止，喻波于 2018 年 10 月 10 日已向牛立伟返还限制性股票转让价款 7.5 万元，双方确认，在上述款项支付完毕之日起，牛立伟正式退出发行人限制性股票激励计划，不享有任何发行人或明朝群英的任何股票或权益，牛立伟不得在任何时间、以任何理由和方式向喻波、发行人或明朝群英主张任何权利。2021 年 3 月，明朝群英就牛立伟及明朝群英其他合伙人退伙事项办理了工商变更登记，牛立伟不再持有明朝群英份额，也不再间接持有发行人的股份。
综上，牛立伟在发行人的任职时间为 2015 年 9 月 14 日至 2018 年 9 月 12 日，牛立伟曾持有发行人股权激励平台明朝群英 1.56%的合伙份额，已于 2018 年 10月退出合伙企业，其后牛立伟不再持有明朝群英的合伙份额，也不再间接持有发行人的股份。
2、前述刑事案件的具体情况
2018 年 6 月，牛立伟在发行人担任研发工程师期间，私自编写“逻辑炸弹”恶意代码函数并上传至发行人服务器，该等“逻辑炸弹”恶意代码函数设定为2019 年后月份和日期数字一致时触发，可导致发行人“数据防泄漏系统”软件于设定日期当天无法正常运行。
2018 年 9 月 12 日，牛立伟从发行人处离职。发行人测试部门于 2019 年 3月 3 日在主动对已经运营的系统进行功能测试过程中发现，发行人研发的“数据防泄漏系统”异常崩溃，无法正常使用。经过检测，发行人确定该系统在月份和日期数字一致时会出现崩溃现象，发行人立即启动补救措施，在第一时间委托专业机构进行了源代码安全审计，并出具了审计报告，确认发行人的“数据防泄漏系统”存在一个人为植入的“逻辑炸弹”恶意代码函数。发行人立即向公安机关报案，并派出技术人员赴客户现场完成“数据防泄漏系统”的系统升级、现场测试、重新上线等工作。
2019 年 6 月 4 日，牛立伟被公安机关抓获归案，并供述了编写“逻辑炸弹”恶意代码函数并向发行人服务器上传的行为。
2020 年 9 月 10 日，北京市海淀区人民法院作出（2019）京 0108 刑初 2053号刑事判决书，判决牛立伟犯破坏计算机信息系统罪，判处有期徒刑一年六个月，牛立伟未提起上诉。
该案件造成发行人的直接经济损失为13,586.00 元，均为发行人指派技术人员前往客户现场完成系统升级工作产生的差旅费用。
（二）前述刑事案件不会对发行人的生产经营产生重大影响，其余产品不存在重大风险漏洞，未造成发行人客户损失或导致数据安全重大事故，发行人无需承担责任亦不构成发行人的重大违法行为
1、前述刑事案件未造成发行人客户损失或导致数据安全重大事故，发行人无需承担责任亦不构成发行人的重大违法行为，且前述刑事案件对发行人造成的直接经济损失极小，不会对发行人的生产经营产生重大影响
牛立伟上传代码的“数据防泄漏系统”版本交付数量有限，影响范围较小，且牛立伟编写并植入的“逻辑炸弹”恶意代码函数被设定为 2019 年后月份和日期数字一致时触发，2019 年 1 月 1 日、2019 年 2 月 2 日及 2019 年 3 月 3 日均非银行工作日，发行人于2019 年 3 月 3 日主动进行系统测试时已经发现异常情况并予以排查和补救，因此，发行人已部署在客户的被植入“逻辑炸弹”恶意代码函数的“数据防泄漏系统”在可能触发的时点均未被使用，没有造成部署在客户的“数据防泄漏系统”的崩溃现象，未造成发行人客户损失或导致数据安全重大事故。
“数据防泄漏系统”被植入“逻辑炸弹”恶意代码函数为牛立伟个人的主观故意恶意行为，发行人在主动进行系统测试时发现并及时修正，未造成客户损失，不存在客户要求发行人承担责任的情形。根据相关部门出具的合规证明，发行人在报告期内未发生重大违法违规行为。
牛立伟编写并上传“逻辑炸弹”恶意代码函数的行为，对发行人造成了直接经济损失为 13,586.00 元，均为发行人指派技术人员前往客户现场完成系统升级工作产生的差旅费用，发行人因前述刑事案件产生的直接经济损失金额较小。
综上，前述刑事案件未造成发行人客户损失或导致数据安全重大事故，发行人无需承担责任亦不构成发行人的重大违法行为，且前述刑事案件对发行人造成的直接经济损失较小，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
2、发行人的其余产品不存在重大风险漏洞
“数据防泄漏系统”被植入“逻辑炸弹”恶意代码函数为牛立伟个人的主观故意行为，公司在主动进行测试程序时已发现并及时修正。为进一步防范风险，公司在其中产品研发、发布及后续持续迭代的过程中，对产品不断进行自测、评审、集成测试等多步骤检测。发行人下属的安元实验室在产品交付前会对产品进行漏洞测试及攻击测试，以确保产品安全有效运行。
发行人已取得多项质量管理体系及信息安全管理体系认证证书。发行人产品向客户交付后，部分客户需对交付产品进行漏洞测试方可完成验收，发行人产品能够达到客户要求并完成验收。
根据相关主管部门出具的合规证明及网络信息公开检索等资料，发行人不存在因产品质量问题与客户产生纠纷、争议或承担责任的情形，亦未因产品存在风险漏洞受到相关行政处罚，发行人的其余产品不存在重大风险漏洞。
（三）发行人已就引起前述事项的问题的整改情况，就避免类似事项再次发生的内控制度建设及执行情况
1、发行人已就引起前述事项的问题的整改情况
2019 年 3 月 3 日，在“数据防泄漏系统”尚未因被牛立伟植入的“逻辑炸弹”恶意代码函数异常崩溃而对客户造成损失前，发行人内部对产品测试时主动发现了被植入的“逻辑炸弹”，并派出技术人员赴客户现场完成“数据防泄漏系统”的系统升级、现场测试、重新上线等工作，从而避免客户受到损失，避免了数据安全事故的发生。
在前述刑事案件发生后，发行人已对该事件的责任人进行了内部追责，牛立伟上传代码后的测试、审核人员已离职。
2、发行人就避免类似事项再次发生的内控制度建设及执行情况
（1）内控制度建设情况
发行人已建立《信息系统管理制度》《研发中心上网管理规定》等一系列信息安全管理制度，规范数据及网络安全等事项，并落实相关责任制度，相关内控制度得到有效执行。
2020 年 6 月 11 日，华夏认证中心有限公司向发行人颁发《信息安全管理体系认证证书》（注册号：02120I10115R2M），其信息安全管理体系符合 GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001:2013,证书覆盖范围为与数据安全应用软件开发、计算机信息系统集成相关的信息安全管理活动，有效期至 2023 年 6 月 10 日。2023年 6 月 7 日，发行人通过了华夏认证中心有限公司的再认证审核，取得了其颁发的《信息安全管理体系认证证书》（注册号：02123110154R3M），有效期延长至2026 年 6 月 10 日。
（2）内控流程及制度执行情况
发行人已调整各个部门间的职能划分及提交代码审核权限，发行人对提交代码的人员权限进行了调整，不再允许一般研发人员向公司服务器提交代码，仅允许相关研发主管提交代码；代码提交至公司的服务器后，由独立于其他部门的安元实验室对研发主管提交的代码进行代码审核与产品测试，测试通过后，由测试部门基于测试结果对合格代码进行构建和发布；发行人会对产品进行持续性的漏洞检测，如发现漏洞，发行人将收集信息、回溯产品版本以进行及时修复；发行人加强了对员工进行法律法规和政策培训，避免再次出现员工从内部向产品中添加恶意代码的情形。
报告期内，公司不存在因产品漏洞而产生的纠纷或争议，亦未因产品漏洞受到相关行政处罚。
综上，公司已就引起前述事项的问题进行了整改并得到有效执行，整改措施包括内部追责及制定、实施更严格的检验流程，建立了信息安全相关的管理制度，避免类似事项再次发生。
（四）发行人不存在因产品服务质量或数据安全责任事故等导致的诉讼纠纷或行政处罚
报告期内，公司不存在因产品服务质量或数据安全责任事故而导致的诉讼纠纷，亦未因产品服务质量或数据安全责任事故受到相关行政处罚。
综上，牛立伟在发行人的任职时间为 2015 年 9 月 14 日至 2018 年 9 月 12 日，牛立伟曾持有发行人股权激励平台明朝群英 1.56%的合伙份额，已于 2018 年 10月退出合伙企业，其后牛立伟不再持有明朝群英的合伙份额；该刑事案件未造成发行人客户损失或导致数据安全重大事故，发行人无需承担责任亦不构成发行人的重大违法行为，且前述刑事案件对发行人造成的直接经济损失极小，不会对发行人的生产经营产生重大影响，发行人的其余产品不存在重大风险漏洞；发行人已就引起前述事项的问题进行了整改并得到有效执行，整改措施包括内部追责及制定、实施更严格的检验流程，建立了信息安全相关的管理制度，避免类似事项再次发生；发行人不存在因产品服务质量或数据安全责任事故等导致的诉讼纠纷或行政处罚。
三、由明朝格致和贵阳风木作为合同签订主体的具体原因，结合明朝格致和贵阳风木实缴资本、员工数量和实际经营情况，说明其是否符合相关客户的招标要求或资质要求，是否具备后续运营维护能力，背靠背转签业务模式是否符合行业惯例，目前未实际开展业务的子公司是否计划开展背靠背转签业务
（一）由明朝格致和贵阳风木作为合同签订主体的具体原因
根据财政部、工业和信息化部发布的《政府采购促进中小企业发展暂行办法》（2012 年 1 月 1 日起施行，2021 年 1 月 1 日失效）及《政府采购促进中小企业发展管理办法》（2021 年 1 月 1 日起施行）相关规定，为支持中小企业发展，小微企业在政府采购活动中享受相应的政策扶持，包括落实预留采购份额、价格评审优惠、优先采购等措施，提高中小企业在政府采购中的份额。
报告期内，发行人为业务开展需要，扩展业务机会，统筹部署各子公司职能。
明朝格致作为小微企业在获取政府采购类项目时具备政策方面的优势，贵阳风木在公安系统大数据建设方面具有影响力，对于公司获得公安系统的业务机会具有积极作用，同时考虑各下属公司绩效考核等情况，发行人以明朝格致和贵阳风木作为合同签订主体，并安排具备丰富的公安客户服务经验的金之盾实际提供产品或服务。发行人上述安排能够保证客户服务质量，属于公司内部根据资源配置情况进行的统筹和调整。
发行人后续将不再开展背靠背转签业务。
（二）结合明朝格致和贵阳风木实缴资本、员工数量和实际经营情况，说明其是否符合相关客户的招标要求或资质要求，是否具备后续运营维护能力，背靠背转签业务模式是否符合行业惯例
1、明朝格致和贵阳风木实缴资本、员工数量和实际经营情况
明朝格致的实缴资本、员工数量和实际经营情况如下：
2、说明其是否符合相关客户的招标要求或资质要求，是否具备后续运营维护能力
根据相关项目的竞争性磋商公告及发行人的确认，发行人转签业务相关项目共 17 个，其中 14 个项目为通过单一来源方式采购或谈判方式获取，3 个项目为通过竞争性磋商方式获取。对于客户以单一来源方式采购、谈判直接委托方式确定供应商的项目，发行人按照客户的要求提供相关询价、谈判材料等文件，不存在未取得相关资质前开展经营活动的情形；对于以竞争性磋商方式确定供应商的项目，发行人按照《中华人民共和国政府采购法》的相关规定及竞争性磋商公告、文件对于供应商的要求提供相关材料并履行程序。
根据发行人转签业务相关合同，金之盾将配合客户要求完成后续运营及维护工作，发行人转签业务涉及的绝大部分合同已履行完毕，剩余 1 个合同已正常履行两年以上，相关产品已交付，现处于技术支持及维护阶段。因此，发行人相关转签业务模式能够满足客户后续运营维护要求，且符合相关客户对于供应商的资质要求。
（三）背靠背转签业务模式是否符合行业惯例，目前未实际开展业务的子公司不存在开展背靠背转签业务的计划
发行人报告期内曾开展背靠背转签业务系基于业务扩展需要，并考虑到各子公司职能情况及绩效考核要求做出的安排，不属于因所处行业特性而产生的业务模式。
发行人未实际开展业务的子公司不存在开展背靠背转签业务的计划。发行人及其控股子公司将不再开展背靠背转签业务。
综上，发行人子公司之间背靠背转签业务合同主要为提高获取业务的机会，属于公司内部根据资源配置情况进行的调整。发行人根据客户要求按照相关规定及竞争性磋商公告、文件提供相关材料并履行程序后开展业务，该等项目绝大部分已执行完毕且不存在纠纷与潜在纠纷。发行人符合相关客户对于项目供应商的资质要求，相关转签业务模式能够满足客户后续运营维护要求；背靠背转签业务不属于因所处行业特性而产生的业务模式。发行人未实际开展业务的子公司不存在开展背靠背转签业务的计划，发行人及其控股子公司将不再开展背靠背转签业务。
四、背靠背转签业务的法律关系，子公司间具体的业务开展、交易过程、收入确认情况，背靠背转签业务是否存在合同违约风险，与客户是否存在纠纷或潜在纠纷，明朝格致和贵阳风木是否具备责任承担能力，结合子公司间税率差异情况说明发行人是否存在规避税负的情形，结合前述情况进一步分析背靠背转签业务的合规性和法律风险，并提供典型业务合同
（一）背靠背转签业务的法律关系，子公司间具体的业务开展、交易过程、收入确认情况
1、背靠背转签业务的法律关系
发行人背靠背转签业务为子公司明朝格致或贵阳风木先与客户签署合同，构成明朝格致或贵阳风木与客户间的技术服务合同关系；其后明朝格致或贵阳风木与金之盾签署合同，构成发行人子公司间的技术服务合同关系。
根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款：“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外”及第五百零九条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，合同缔约双方根据合同约定分配权利义务及法律责任，依照合同约定履行合同义务，虽然合同约定的数据分析服务内容由金之盾实际完成，但明朝格致或贵阳风木对于合同违约责任的承担未发生转移。
2、子公司间具体的业务开展、交易过程、收入确认情况
明朝格致和贵阳风木主要承担市场开发及客户维护等销售职能，在业务开展前期与背靠背转签业务的客户进行商务洽谈或竞争性磋商，明朝格致和贵阳风木获得业务机会并与客户签署直接合同后，明朝格致和贵阳风木再与金之盾签署转签合同，由金之盾按照合同约定内容负责数据分析或预测分析等服务；在业务开展的过程中主要承担客户沟通与维护等工作，由金之盾主要负责技术服务及成果输出；达到直接合同付款条件后，明朝格致或贵阳风木向客户开具发票，客户根据合同约定向明朝格致或贵阳风木支付合同款项，明朝格致或贵阳风木按照与金之盾之间的合同约定向金之盾支付服务费用。
报告期内，转签业务相关收入确认情况如下：
（二）背靠背转签业务是否存在合同违约风险，与客户是否存在纠纷或潜在纠纷，明朝格致和贵阳风木是否具备责任承担能力，结合子公司间税率差异情况说明发行人是否存在规避税负的情形
1、背靠背转签业务合同违约风险较低，与转签业务客户不存在纠纷或潜在纠纷
报告期内签署的背靠背转签合同金额均小于 30万元，涉及的相关合同中绝大部分已履行完毕，剩余 1 个合同已正常履行两年以上，均不存在客户提出异议或因合同履行与发行人产生纠纷的情形，转签业务中负责具体提供服务的子公司金之盾对于数据分析相关业务具有较为丰富的服务经验，能够满足客户及相关业务的要求。
结合访谈转签业务部分最终客户，该等客户确认与发行人之间不存在与合同履行相关的纠纷或潜在纠纷，部分客户表明其知悉发行人签署背靠背协议的情况且对此无异议，更加注重供应商的实际交付成果及能否达到其签署合同的目的。
报告期内，发行人背靠背转签业务合同违约风险较低，与转签业务客户之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2、明朝格致和贵阳风木是否具备责任承担能力
明朝格致和贵阳风木均为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。因此，明朝格致和贵阳风木作为独立的法人主体，均以其全部财产对自身的债务承担责任，其股东以认缴的出资额为限承担责任，报告期内，转签业务相关直接合同共 17 个，金额共计 313.68 万元，金额较小，不会对发行人及其各子公司的生产经营产生实质性影响。
3、发行人不存在通过转签合同规避税负的情形
报告期内，背靠背转签合同中涉及主体的税率差异主要是企业所得税，具体情况如下：
发行人设立明朝格致、贵阳风木主要是为了提高业务获取能力，服务当地客户、满足发展多品类业务的战略需要，发行人设立下属公司具备商业合理性。报告期内，贵阳风木转签业务形成项目收入金额为 22.48 万元，与金之盾的所得税税率差异为 10%；明朝格致转签业务形成项目收入金额为 254.20 万元，与金之盾的所得税税率差异为 5%。因此，发行人开展转签业务因所得税税率差异而减少税款的金额较小。
发行人及其控股子公司已经按照税收法律法规的要求进行了税务申报，并取得了注册地税务主管部门出具的无违规证明，发行人及其子公司（含其他下属公司）在所有重大方面均能够遵守当地法律法规的要求，不存在受到税务相关行政处罚的情况。
综上，背靠背转签合同违约风险较低，报告期内，发行人与转签业务客户之间不存在纠纷或潜在纠纷；上述子公司均已取得当地税务机关出具的证明，不存在受到税务相关处罚的情形，因转签合同减少的税款金额较小；发行人开展背靠背转签业务具备商业合理性，主要是内部资源优化配置、提高业务获取能力，不存在故意规避税负的情形。
（三）结合前述情况进一步分析背靠背转签业务的合规性和法律风险，并提供典型业务合同
以海盐县公安局项目为例，发行人背靠背转签业务典型合同的主要条款如下：
明朝格致、贵阳风木及金之盾均为明朝万达的全资子公司。明朝格致及贵阳风木主要承担销售职能，作为合同签订方对于公司获得业务机会具有积极作用；实际履行合同需由技术服务经验丰富的金之盾进行，该种业务模式系公司优化内部资源配置、提高业务获取能力而形成。背靠背转签业务的相关合同均依据《中华人民共和国民法典》的相关规定及合同双方真实意思表示签署；转签业务合同签署后实际由金之盾提供服务，不存在将合同义务转包给明朝万达及其子公司之外的第三方的情形。
报告期内，转签业务合同金额分别为249.20 万元、64.48 万元、0 万元，占营业收入的比例分别为 0.62%、0.14%、0。转签业务的相关合同数量及金额逐年减少，且占比较低，因此转签业务的开展及相关合同的履行均不会对发行人财务状况及持续经营造成重大不利影响。
结合对上述转签业务客户的电话访谈，该等客户均知悉业务转签情况或知悉合同均在明朝万达并表范围内的子公司进行实施，且不会提出异议，并确认均不存在纠纷或潜在纠纷。此外，报告期内转签业务涉及的 17 个转签合同中绝大部分均已履行完毕，剩余 1 个合同产品已交付，处于产品后期维护服务过程中，该等转签业务合同违约风险较低，因合同无效而无法履行，或者合同订立不当等原因引起的法律风险较低。
因此，背靠背转签业务的相关合同均依据相关规定及合同双方真实意思表示签署；转签业务合同签署后实际由发行人全资子公司金之盾提供服务，不存在将合同义务转包给明朝万达及其子公司之外的第三方的情形；报告期内，绝大部分转签业务涉及的合同均已履行完毕，发行人与相关客户之间不存在纠纷或潜在纠纷，该等转签业务合同违约风险较低，因合同无效而无法履行、或者合同订立不当等原因引起的法律风险较低；转签业务的相关合同数量及金额逐年减少，且占发行人报告期各期末营业收入的比例较低，发行人及其控股子公司将不再开展背靠背转签业务，前述背靠背转签业务不会对发行人财务状况及持续经营造成重大不利影响。
综上，发行人背靠背转签业务为子公司明朝格致或贵阳风木先与客户签署合同，构成明朝格致或贵阳风木与客户间的技术服务合同关系，其后明朝格致或贵阳风木与金之盾签署合同，构成发行人子公司间的技术服务合同关系；背靠背转签合同违约风险较低，报告期内，发行人与转签业务客户之间不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内，上述子公司均已取得当地税务机关出具的证明，不存在受到税务相关处罚的情形，且发行人开展背靠背业务具备商业合理性，因转签合同减少的税款金额较小，不存在利用子公司转签合同而达到规避税负目的的情形；背靠背转签业务的相关合同均依据相关规定及合同双方真实意思表示签署；转签业务合同签署后实际由发行人全资子公司金之盾提供服务，不存在将合同义务转包给明朝万达及其子公司之外的第三方的情形；报告期内，绝大部分转签业务涉及的合同均已履行完毕，发行人与相关客户之间不存在纠纷或潜在纠纷，该等转签业务合同违约风险较低，因合同无效而无法履行、或者合同订立不当等原因引起的法律风险较低；转签业务的相关合同数量及金额逐年减少，且占发行人报告期各期末营业收入的比例较低，发行人及其控股子公司将不再开展背靠背转签业务，前述背靠背转签业务不会对发行人财务状况及持续经营造成重大不利影响；为核查发行人背靠背转签业务的相关情况，中介机构访谈了背靠背业务的部分客户，了解客户是否知悉转签合同的情形及是否存在履行合同的相关纠纷，并查阅了相关业务合同等，不存在单独依赖发行人出具说明的情形。
五、结合前述问题，说明发行人公司治理的有效性和完备性，内控是否存在重大缺陷，相关制度是否健全完善并被有效执行，是否存在影响发行上市条件的情形
（一）发行人公司治理具有有效性和完备性，前述问题存在不规范之处但不构成内控重大缺陷
为避免前述事项再次发生，发行人在优化完善内部控制制度、强化信息沟通及建立内部监督等方面进一步完善内控措施，具体如下：
1、发行人研发过程管理相关内控制度及优化措施
（1）公司已在优化研发管理系统、加强员工考核力度等方面完成了整改
1）优化研发管理系统
发行人对研发管理流程进行了优化，设立了研发中心，全面负责公司数据安全产品以及安全系统开发与服务等研发工作；研发中心下设产品线，产品线由产品线经理直接管理负责，其主要职能为负责公司研发中心下达的研发任务，使得研发中心相关管理人员更多地参与研发过程管理，细化相关管理内容，同时，对研发管理所需的关键环节信息在该系统进行录入，包括研发任务的下达、研发产品性能指标、明确研发项目阶段及各阶段工作内容和目标、研发任务参与人员、对研发人员工时等更细化的拆解。超过 5 个工作日的研发事项，需要细化到每个工作日，责任到个人，并要求研发团队员工按要求规范填写日报，以便各层级研发管理人员对下达的研发任务进行追踪管理和监督，参与研发任务的员工也能实时了解研发任务的进展及其研发工作所处项目的具体环节，将研发任务透明化，对研发项目的全周期进行管理。
2）加强员工考核力度
发行人根据研发中心总体计划，要求研发中心管理人员对下达给各产品线的研发任务进行定时追踪，并随时抽检研发团队员工的研发日志，对各指标的完成情况进行绩效考核，对于未按期完成或开发成果未达到考核指标的原因进行分析并考评；同时将公司的奖励机制和人才培养机制包括项目经费、知识培训、薪资体系、职业晋升路径等有机结合，促使公司科研技术人员保持良好心态，积极投入公司产品的研发及技术创新。
（2）公司建立了研发相关的内控制度
发行人制定了《研发中心绩效管理及年度奖励办法》《研发中心研发过程管理规范》《研发中心配置管理规范》《研发中心质量管理规范》《研发中心上网管理规定》《研发中心福利制度补充方案》《研发中心办公区管理办法》等研发中心内部管理相关内控制度，该等制度在公司研发的日常管理中运行有效。
2、合同履行及项目管理方面
发行人及其控股子公司将不再开展背靠背转签业务。报告期内，公司针对合同和项目管理制定了健全、合理的内部控制制度，并得到有效执行，具体情况如下：
为加强合同履行管理，预防合同违约风险，公司建立了《项目交付流程规范》、《合同管理制度》等一系列内部控制制度，根据上述制度，公司对项目管理流程、市场部门工作流程、项目执行、合同管理、员工激励考核等进行管理，同时构建合同违约风险评级体系、企业经营风险评级体系，对合同履行的各个阶段进行跟踪、及时把控服务质量，评估合同违约风险。
发行人制定了严格的绩效考核管理办法，根据项目合同的签订、安装和验收等后续跟踪管理情况对各部门进行绩效考核。
报告期内，发行人与转签业务客户之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人对前述问题中的不规范情形已清理并完成了整改，对发行人内部控制有效性的不利影响已经消除，发行人内控健全有效，前述问题存在不规范之处但不构成内控重大缺陷。
（二）发行人已建立相关制度并在所有重大方面得以有效执行，并将进一步完善相关制度、严格实施，不存在影响发行上市条件的情形
发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会专门委员会严格按照《公司章程》等内部制度相应行使职权，有效保障发行人公司治理结构的稳定及公司治理有效性。
发行人已根据《公司法》的规定，参照上市公司规范治理要求，依法建立健全了公司法人治理制度，制定和完善了一系列公司治理文件，并明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书的权责范围、决策程序和工作细则等事项，为发行人治理结构的依法规范运行提供了制度保障，保障了发行人治理的有效性，为发行人持续稳定运营形成了制度架构基础。
致同就发行人内部控制出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人于 2022年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上，虽然前述情况反映出发行人存在部分不规范之处，但未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响，且发行人已实施了相应的改进措施并已整改，对发行人内部控制有效性的不利影响已经消除；发行人已建立健全内部管理制度，发行人内控健全有效，公司治理不存在重大缺陷，不存在影响发行上市条件的情形。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构、发行人律师针对上述问题执行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人与董爱华纠纷有关的诉讼文件；
（2）取得并查阅了牛立伟刑事诉讼案件的判决书，对发行人管理层进行了访谈；
（3）通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站进行查询检索，核查发行人的诉讼情况；
（4）获取并查阅牛立伟自发行人离职的相关证明文件、牛立伟与发行人签署《劳动合同书》、喻波与牛立伟签署《限制性股票授予协议书》及相关退出协议；
（5）获取并查阅发行人就信息安全管理体系符合管理体系认证的相关证书；
（6）获取背靠背转签业务相关合同并访谈相关业务主要客户；
（7）取得明朝格致、贵阳风木报告期内的财务报表，了解发行人子公司的主要资产、实缴资本、经营情况及主要财务数据；
（8）查阅了发行人审计报告、内部控制鉴证报告以及招股说明书；
（9）获取并查阅主管机关出具的合规证明；
（10）获取并查阅发行人相关内控制度文件；
（11）查阅软件和信息技术服务行业公司公开披露信息，了解开展背靠背转签业务是否符合行业惯例。
2、申报会计师针对上述问题（4）、（5）执行了以下核查程序：
（1）获取背靠背转签业务相关合同并访谈相关业务主要客户，确认客户与发行人之间是否存在与合同履行相关的纠纷或潜在纠纷，询问客户是否知悉发行人签署背靠背协议的情况且对此有无异议；
（2）查询中国执行信息公开网网站、中国裁判文书网网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台及对报告期内主要客户进行访谈，检查发行人与客户之间是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）取得明朝格致、贵阳风木报告期内的财务报表，了解发行人子公司的主要资产、实缴资本、经营情况及主要财务数据；获取各子公司注册地税务局出具的合规证明并查询国家税务总局信息，检查发行人及其控股子公司是否按照税收法律法规的要求进行了税务申报，并取得了注册地税务主管部门出具的无违规证明，检查发行人是否存在受到税务相关行政处罚的情况；
（4）获取查阅发行人《研发中心研发过程管理规范》、《合同管理制度》等相关内控制度文件，检查相关制度是否健全完善并被有效执行，判断发行人内控是否存在重大缺陷。
（二）核查意见
1、经核查，发行人律师、保荐机构认为：
（1）截至本审核问询函回复签署之日，未决诉讼案件法院已立案但尚未开庭，发行人已在招股说明书中披露了该案件的相关情况；
（2）牛立伟在发行人的任职时间为 2015 年 9 月 14 日至 2018 年 9 月 12 日，牛立伟曾持有发行人股权激励平台明朝群英 1.56%的合伙份额，已于 2018 年 10月退出合伙企业，其后牛立伟不再持有明朝群英的合伙份额，也不再间接持有发行人的股份；该刑事案件未造成发行人客户损失或导致数据安全重大事故，发行人无需承担责任亦不构成发行人的重大违法行为，且前述刑事案件对发行人造成的直接经济损失较小，不会对发行人的生产经营产生重大影响，发行人的其余产品不存在重大风险漏洞；发行人已就引起前述事项的问题进行了整改并得到有效执行，整改措施包括内部追责及制定、实施更严格的检验流程，并建设信息安全相关的管理制度，避免类似事项再次发生；发行人在报告期内不存在因产品服务质量或数据安全责任事故等导致的诉讼纠纷或行政处罚；
（3）发行人子公司之间背靠背转签业务合同主要为提高获取业务的机会，属于公司内部根据资源配置情况进行的调整，发行人根据客户要求按照相关规定及竞争性磋商公告、文件提供相关材料并履行程序后开展业务，该等项目绝大部分已执行完毕且不存在纠纷与潜在纠纷，发行人符合相关客户对于项目供应商的资质要求，相关转签业务模式能够满足客户后续运营维护要求，发行人及其控股子公司将不再开展背靠背转签业务；
（4）发行人背靠背转签业务为子公司明朝格致或贵阳风木先与客户签署合同，构成明朝格致或贵阳风木与客户间的技术服务合同关系，其后明朝格致或贵阳风木与金之盾签署合同，构成发行人子公司间的技术服务合同关系；背靠背转签合同违约风险较低，报告期内，发行人与转签业务客户之间不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内，上述子公司均已取得当地税务机关出具的证明，不存在受到税务相关处罚的情形，且发行人开展背靠背业务具备商业合理性，因转签合同减少的税款金额较小，不存在利用子公司转签合同而达到规避税负目的的情形；背靠背转签业务的相关合同均依据相关规定及合同双方真实意思表示签署；转签业务直接合同签署后实际由全资子公司金之盾提供服务，不存在将合同义务转包给明朝万达及其子公司之外的第三方的情形；报告期内，绝大部分转签业务涉及的合同均已履行完毕，发行人与相关客户之间不存在纠纷或潜在纠纷，该等转签业务合同违约风险较低，因合同无效而无法履行、或者合同订立不当等原因引起的法律风险较低；转签业务的相关合同数量及金额逐年减少，且占发行人报告期各期末营业收入的比例较低，发行人及其控股子公司将不再开展背靠背转签业务，前述背靠背转签业务不会对发行人财务状况及持续经营造成重大不利影响；为核查发行人背靠背转签业务的相关情况，中介机构访谈了背靠背业务的部分客户，了解客户是否知悉转签合同的情形及是否存在履行合同的相关纠纷、查阅了相关业务合同等，不存在单独依赖发行人出具说明的情形；
（5）虽然前述情况反映出发行人存在部分不规范之处，但未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响，且发行人已实施了相应的改进措施并已整改，对发行人内部控制有效性的不利影响已经消除；发行人已建立健全内部管理制度，发行人内控健全有效，公司治理不存在重大缺陷，不存在影响发行上市条件的情形。
2、经核查，发行人申报会计师认为：
（1）发行人子公司之间背靠背转签业务合同属于公司内部根据资源配置情况进行的调整，发行人相关转签业务模式能够满足客户后续运营维护要求，目前未实际开展业务的子公司不存在开展背靠背转签业务的计划；
（2）发行人背靠背转签业务为子公司明朝格致或贵阳风木先与客户签署合同，构成明朝格致或贵阳风木与客户间的技术服务合同关系，其后明朝格致或贵阳风木与金之盾签署合同，构成发行人子公司间的技术服务合同关系；背靠背转签合同违约风险较低，报告期内，发行人与客户之间不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内，上述子公司均已取得当地税务机关出具的证明，不存在受到税务相关处罚的情形，且转签业务合同金额较小，不存在利用子公司转签合同而达到规避税负目的的情形；背靠背转签业务的相关合同均依据相关规定及合同双方真实意思表示签署，不存在违反签署合同相关法律规定的行为，报告期内转签业务涉及合同中绝大部分均已履行完毕，合同违约风险较低，因合同无效而无法履行、或者合同订立不当等原因引起的法律风险较低；转签业务的相关合同数量及金额逐年减少，且占发行人报告期各期末营业收入的比例较低，转签业务的开展及相关合同的履行均不会对发行人财务状况及持续经营造成重大不利影响；
（3）虽然前述情况反映出发行人存在部分不规范之处，但未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响，且发行人已实施了相应的改进措施并已整改，对发行人内部控制有效性的不利影响已经消除；发行人已建立健全内部管理制度，发行人内控健全有效，公司治理不存在重大缺陷，不存在不存在影响发行上市条件的情形。
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