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一、法定股份减持限制
监管案例：超比例违规减持
许某作为QAGF原副总经理，原定任期至2023年8月27日结束，许某于2021年6月18日提前离任。2023年1月19日至2023年12月7日期间，许某通过集中竞价方式卖出公司股票105,000股，其中超比例减持21,250股。
上述行为违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条和《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》（以下简称《减持规定》）第三条的规定。
中国证券监督管理委员会重庆监管局决定对许某采取出具警示函的行政监管措施。
监管案例：限制期减持股票
陈某作为SHGF原副总经理、董事会秘书在2022年9月8日,通过集中竞价减持公司股票21,500股,占公司总股本的0.013%,成交金额70.22万元,股票卖出时间处于离任副总经理、董事会秘书六个月以内。该行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监会公告〔2022〕19号)第四条和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)第七条的规定。
江苏证监局决定对陈某采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
监管案例：短线交易
高某系公司第二届监事会职工监事，于2017年9月6日任期届满卸任。自2017年1月16日起至2017年11月6日期间，高某多次通过上海证券交易所竞价交易系统买卖公司股票，构成短线交易。
上海证券交易所对YJGJ时任监事高某以通报批评。
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二、有效期内的相关承诺限制
除了规则层面的限制，上市公司董监高在IPO阶段以及任期内作出的承诺，需要履行的职责和义务并非因任期结束而全部解除。对于离任后仍处在有效期的承诺需严格遵守。
监管案例：未履行公开承诺
2022年2月16日，HHKG披露部分董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告，时任董事兼副总裁刘某拟自2022年2月15日起6个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份50万至100万股。2023年2月16日，公司披露公告显示，本次增持计划实施期限届满，增持计划实施期间，刘某未通过集中竞价交易系统增持公司股份，增持计划完成率为0。刘某已于2022年6月28日离任。
公司董事、监事、高级管理人员面向全市场披露增持股份计划，是其作出的公开承诺，为市场高度关注的重大事项。刘某未按计划实施增持行为，与其前期披露的增持计划不一致，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订)》(以下简称《股票上市规则》）第4.3.1条、第7.7.5条等规定。
上海证券交易所对刘某予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。
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※《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
3.2.9
董事、监事和高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
※《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
4.3.1
科创公司董事应当履行以下忠实义务，维护科创公司利益：
（一）维护科创公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害科创公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于科创公司的商业机会，不得自营、委托他人经营科创公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四）法律法规、《科创板上市规则》、本指引以及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务。
※《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》
3.2.11
董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
※《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》
3.2.17
董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
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※《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
6.3.3
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；……
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
※《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
7.2.6
具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
……（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。
7.2.5
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；……
※《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
6.3.3
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
……（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；……
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
※《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》
上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
……3.上市公司董事、监事或高级管理人员；……
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
※《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
12.1
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
……2．上市公司董事、监事及高级管理人员；……
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。
提示：董监高离任后12个月内需注意“视同关联人”的规定，应当更新关联方清单，相关主体与公司存在往来交易的仍需按关联交易程序审议披露，避免错误判断交易性质导致审议披露程序违规。
监管案例
2021年9月，公司原副总经理周某与ZJYJ签定股权转让合同，ZJYJ将ZJYS51%的股权转让给周某，并约定ZJYJ付清借款合同的全部债务后再支付股权转让款。上述交易发生时，周某离任公司高管未满12个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议程序，信息披露不准确。
上交所对HTYJ及时任董事长兼总经理，财务总监，董事会秘书予以监管警示。
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※《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
第五十一条
证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
※《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
第六条
在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
提示：董监高在任职期间知悉重大内幕信息的，离任后并不免除内幕信息知情人登记义务，董监高应当在离任前及时完成登记签字，避免漏登或补登等情况出现。
监管案例
XLKX在登记2020年半年度报告内幕信息知情人时，未登记公司离任财务总监杜某某知悉相关内幕信息的情况。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、第八条的规定。
广东证监局决定对时任董秘采取出具警示函的行政监管措施。
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