短线交易注意事项

为了能够有效保证市场的公平合理运行，保护中小投资者利益，稳定市场预期，作为预防内幕交易的前端控制措施，《证券法》第44条规定，上市公司及新三板挂牌公司大股东、董监高等特定主体有短线交易行为的，其所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前述短线交易是指：在全国范围内经国务院批准的证券交易场所，上市公司或其股东（持有5%以上股份）、董事、监事、高级管理人员，若在购入该公司的股票或其他股权证券后的六个月内售出，或在售出后六个月内再次购入，其由此产生的收益将被归入公司所有，公司董事会有责任回收这些收益。那么在日常的交易行为中，哪些行为可能被认定为短线交易呢，哪些投资者需要遵循短线交易的限制呢？

一、

法律规定

《证券法》

“第四十四条

上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

“第一百八十九条

上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。”

二、

短线交易特定情形

除正常的通过集中竞价、大宗交易买入卖出股票外，还有下述情形也可能造成短线交易的行为。

（一）交易公司发行在外的可转换债券导致短线交易

上交所在《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》中明确说明：

“一、可转换公司债券作为其他具有股权性质的证券，无论是否进入转股期，均应适用短线交易的相关规定。

二、可转换公司债券买入（含申购）、卖出行为均发生在2021年1月31日以后的，纳入短线交易规制范围。

三、可转换公司债券转股、赎回及回售不适用短线交易的相关规定。”

• 违规案例：

2023 年 2 月 4 日，上交所上市公司HBXF披露高级管理人员交易公司可转债构成短线交易及致歉的公告。公告显示，时任副总经理赵某参与公司公开发行可转换公司债券，于 2022 年 10 月 28 日获配售“XF转债”2,270 张，交易金额 227,000元；2022 年 10 月 31 日，赵某将前述获授的可转债全部卖出，交易金额 252,258.29 元，收益为 25,258.29 元。

上海证券交易所对公司时任副总经理赵某予以监管警示。

（二）一致行动人买卖股票或其他权益证券导致短线交易

中国证监会关于就《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知中说明：

“明确特定投资者持有证券计算标准。根据《证券法》第44条规定，明确大股东、董监高与其配偶、子女、父母持有的及利用他人账户持有的证券合并计算，适用特定短线交易制度。”

• 违规案例：

RBSS股份有限公司（以下简称公司）2023年12月23日披露《关于高级管理人员直系亲属短线交易及致歉的公告》称，公司股东张某为公司时任高级管理人员的配偶，其在2023年9月6日至2023年10月10日期间，累计买入公司股票62,200股，买入均价为17.12元/股，成交金额合计为106.46万元；累计卖出公司股票47,200股，卖出均价为17.07元/股，成交金额合计为80.56万元。

上海证券交易所对公司时任高级管理人员予以监管警示。

（三）控制他人账户交易导致短线交易

• 违规案例：

刘某任KLD股份有限公司（以下简称KLD或公司）董事；2020年5月至2022年11月18日，刘某任KLD副总经理。刘某控制使用“贾某峰”账户交易“KLD”，存在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内买入的行为，构成短线交易：2020年9月18日至2020年12月14日，共买入KLD股票85,900股，共卖出KLD股票81,692股，交易金额2,205,010.8元；2021年10月15日至2022年3月7日，刘某使用“贾某峰”账户共买入KLD股票45,700股，共卖出KLD股票45,700股，交易金额1,407,622元。

上海证券交易所对KLD股份有限公司时任董事、副总经理刘某予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

（四）特定短线交易豁免情形（尚在征求意见）

中国证监会关于就《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知中说明：对优先股转股、可交债换股、可转债转股、ETF 申购赎回、证券转融通、继承赠与等非交易行为、国有股权无偿划转、新三板挂牌公司定向增发、股权激励行权相关行为、证券公司购入包销后剩余股票、做市商交易等 11 种情形予以豁免适用特定短线交易制度。所以常见的股权激励行权、转融通行为未来将不再适用短线交易情形。