减持新规解读
大股东篇
前言
股东减持股份是公司股东行使权利的一种方式，但在进行减持时必须遵守相关的法律法规和市场规则，以确保交易的公平性和透明度。合规减持不仅有助于维护资本市场的秩序，也是股东负责任的表现，有助于保护所有投资者的合法权益。最严减持新规下，大股东怎样减持才符合最新的规定呢？本文从董办人员实操视角出发，结合股东身份、所减持股份的性质、不同减持方式下的注意事项进行了全面梳理。
◀
01.确认
股东身份
▶
股东身份不同，需要遵守的规则不同。若有多重身份，相应规则都应遵守。
◀
02.判断
股份性质
▶
股份来源不同，减持要求不同。
混合持股，减持有顺序。
◀
03.确定减持
方式和数量
▶
减持方式不同，可减持数量、受让方锁定期、披露等要求各不同。
◀
04.信息披露
▶
根据不同减持方式下的披露要求，结合权益变动的披露，做好减持相关信息披露工作。
01
确认股东身份
董办人员在接收到股东减持的通知之后，建议首先对该股东的身份进行判断。因为股东身份不同，需要遵守的规则不同。若有多重身份，相应规则都应遵守。大致来说分为以下几类：
1
大股东（持股5%以上）
及其一致行动人
5%持股比例：
普通账户 信用账户 利用他人账户 转融通出借但尚未归还 约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
一致行动人：
按照《上市公司收购管理办法》认定。
下列人员包含在内：
（1）解除一致行动关系的：解除一致行动关系6个月内，相关方继续共同遵守关于大股东减持股份的规定；
（2）离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立：股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守关于大股东减持股份的规定；
（3）大股东因减持股份或者被动稀释持股比例低于5%的：比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守关于大股东减持的规定；
（4）通过协议转让减持丧失大股东身份：6个月内通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守关于大股东减持的规定。
2
控股股东、实控人及其一致行动人
下列人员包含在内：
（1）解除一致行动关系的：控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定；
（2）视同控股股东、实控人：披露无控股股东、实际控制人的，持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守；
（3）离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立：过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守。
（4）通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的：应当在减持后6个月内继续遵守破净、分红不达标不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的规定。
3
特定股东
（持有IPO前股份）
包含以下：
（1）股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份；
（2）特定股份（IPO前老股）在解除限售前发生非交易过户
4
董监高
阅读链接：
5
核心技术人员（科创板）见后续文章
大股东禁止减持情形
02
判断股份性质
确定好股东的身份后，我们需要根据拟减持的股份来源来判断这部分股票减持时需要遵守哪些具体规则。从监管的总体思路来看，不同来源的股票，因为其取得时的价格、取得过程的透明程度等不同，减持时受监管的程度也不同。
按照减持股份的不同来源，大致分为：
IPO前发行的股份
（即特定股份，俗称“原始股”）
这部分股票通常是上市前获得的（也有限售期内发生非交易性过户），价格较低且存在潜在的利益冲突，因此限制最多；
IPO时发行的股份、公开发行的股份
IPO、公开发行的股票通常有锁定期，在锁定期解除后，这些股份的减持可能被认为已经经过了一定的市场检验，由于其取得过程透明、合规，且通常伴随着披露义务，这些股份的减持风险相对较低，因此新规要求其只需满足部分规定（无需遵守集中竞价交易、大宗交易关于预披露、比例限制等要求）；
集中竞价交易买入的股份
（二级市场买入）
通过公开市场购买的股份在购买时已经遵循了市场价格，减持这些股份时的内幕交易风险相对较低，因此限制相对较少（无需遵守集中竞价交易、大宗交易关于预披露、比例限制等要求；不受破净、分红限制、破发对于控股股东、实控人集中竞价交易的限制）。
混合减持顺序
股东持有多种不同来源股份：
（1）通过交易所集中竞价、大宗交易方式减持的，在规定的减持比例范围内，优先扣减首发前股份、其他受到减持规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到减持规定限制的股份。
（2）通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到规定限制的股份。
03
确定减持方式和数量
常见的减持方式有通过交易所系统的集中竞价交易、大宗交易，以及场外的协议交易等。对于科创板、创业板首次公开发行前的股票，还可以通过询价和配售两种方式。此外，还有被动减持情形，如大股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份。
集中竞价交易
是投资者普遍熟悉的交易方式，即通过交易所的竞价交易系统自动撮合成交。这种方式透明度高，适用于小额或零散股份的交易。
要求
（1）T-15预披露：应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划；
（2）1%比例限制：在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%。
注：创业投资基金其所投资符合条件的企业上市后，通过集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》。
大宗交易
是指达到一定数额或比例的股份转让，交易双方经过议价后，通过交易所的大宗交易平台完成转让，其特点是交易量大，且通常能享受一定的价格优惠，不影响市场价格的正常波动。
要求
（1）T-15预披露：应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划；
（2）2%比例限制：在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数2%；
（3）受让方锁定6个月：股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
协议转让
是一种非公开的股份转让方式，发生在特定的双方之间，不需要通过证券交易所的集中竞价系统，而是依据双方事先协商好的价格和数量直接转让股份。协议转让适用于大额股份的转让，例如股东间的股权转让、并购重组等情况。
要求
（1）不低于5%：单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；
（2）受让方锁定6个月：股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
询价和配售
（仅科创板、创业板IPO前股份适用）
询价转让：持有首发前股份的股东采用协议竞价的方式向特定机构投资者转让股份，以达到减持的目的。
要求
（1）数量不低于1%：单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%；
（2）价格不低于70%：询价转让认购邀请书载明的转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%。
（3）受让方锁定6个月：股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份。
向股东配售：单独或者合计拟减持首发前股份数量达到或者超过上市公司股份总数5%的股东，采取向上市公司现有其他股东配售的方式进行减持。
要求
（1）数量不低于5%：向股东配售单独或者合计拟减持首发前股份数量达到或者超过上市公司股份总数5%；
（2）价格不低于70%：股份配售的价格由实施配售的股东协商确定，但不得低于配售计划书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。
其他方式
常见的其他方式包括被动减持情形，如大股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份。
按具体的执行方式，分别适用：
1、通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
2、通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；
3、通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
特殊规定
大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。（即无需遵守T-15日预披露）
常见减持方式的要求对比
04
信息披露
减持事项的信息披露，除了需要遵守减持相关规定外，还要遵守权益变动的相关要求。下表按事前、事中、事后对不同减持方式的披露要求进行了总结。
提示：上市公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守关于大股东减持的规定，即需要按上述要求进行信息披露。
总结
总的来说，上市公司应主动跟踪并掌握大股东减持动态，确保大股东充分理解并遵守相关法律法规和交易所规则，必要时给予必要的指导和帮助。董事会秘书需定期（每季度）审查大股东减持情况，不仅是对合规性的例行检查，也是及时发现问题、防范风险的重要机制。
联系客服
