一、问题的提出
2017年2月再融资新政发布以来，半年多的时间，上市公司再融资已从非公开发行一枝独秀到目前呈现出百花齐放的局面。2017年年初至今，发布可转债、配股预案上市公司分别为119家、27家，而2016年全年分别为8家、7家。
目前A股市场再融资工具包括非公开发行股票、公开增发股票、配股和发行可转换公司债券、公司债券等五大品种（本文不对公司债券进行讨论）。
实务中，上市公司在选择融资工具时，需结合融资工具核心条款与自身具体情况，来选择最优的融资方案，但相关核心条款散见于法规（包括已失效但实操中仍然参照适用的规定）和各种窗口指导之中，使得部分人士在查阅法规时产生迷茫。
以非公开发行股票为例，《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订，已经明确了主板的发行底价与锁定期，但《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“创业板暂行办法”）一直以来并未相应修改。
实际上，相关窗口指导意见已经明确创业板与主板全面趋同，导致《创业板暂行办法》的相关条款在实务中已经废止，本文拟对再融资新政后各板块各融资品种的融资额度、发行对象、发行价格、锁定期和募集资金用途等核心规则进行全面梳理。
二、法规与政策分析
鉴于创业板暂行办法与主板规定未同步进行修改，以下仅对创业板非公开发行进行梳理，其他品种的相关规则不再赘述。
《创业板暂行办法》第十六条规定：“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据2017年3月31日的《证监会发行部与保荐机构座谈会会议纪要》，已经明确了如下几点：
1、定价基准日：主板（含中小板）、创业板非公开发行必须以发行期首日定价，创业板无例外；
2、锁定期：创业板与主板一致，普通投资者至少锁定12个月，控股股东、实际控制人或其控制的关联方至少锁定36个月。
因此，前述《创业板暂行办法》第十六条规定红色部分已经废除。
在再融资新规颁布后，非公开发行已不存在锁价一说，发行价格已无法在董事会或股东大会阶段锁定，但发行对象仍然可以在董事会阶段确定。
三、再融资品种的核心规则
非公开发行股票、公开增发股票、配股和发行可转换公司债券四大品种的融资额度、发行对象、发行价格、锁定期、募集资金用途分别如下：
1、融资额度
序号
再融资品种
主板（中小板）
创业板
1
融资额度
发行数量上限为总股本的20%
2
公开增发
无限制
3
配股
发行数量上限为总股本的30%
4
可转债
发行后累计债券余额不得超过归属于上市公司股东净资产的40%
2、发行对象
序号
再融资品种
主板（中小板）
创业板
1
非公开
可以在董事会预案阶段全部确定或者部分确定，但是确定的对象必须属于三类人员（大股东、通过本次发行取得控制权的投资者、战略投资者）；也可以在发行时通过询价的方式确定。
发行对象人数：主板不超过10名，创业板不超过5名。
2
公开增发
面向公众发行
3
配股
只能向老股东发行
4
可转债
可以全部或部分优先向老股东配售，剩余部分向公众发行
3、发行价格
序号
再融资品种
主板（中小板）
创业板
1
非公开
不低于发行前首日前二十个交易日公司股票均价的90%
不低于发行期首日前一个交易日或前二十个交易日公司股票均价的90%
2
公开增发
不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
3
配股
不低于配股前每股净资产
4
可转债
转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
注：目前法规对于配股价格没有明文规定，实践中仍然参照《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（1999年颁布，目前已失效）关于配股价格的要求执行。
4、锁定期
序号
再融资品种
主板（中小板）
创业板
1
非公开
不属于三类人员
锁12个月
属于三类人员
锁定36个月
2
公开增发
无
3
配股
无
4
可转债
无
注：以上锁定期仅针对再融资规则而言，大股东、董监高等特殊身份人员仍然需要遵守《公司法》、《证券法》和证监会其他规则关于其买卖股票的限制性规定。
5、募集资金用途
无论上市公司选择哪种融资品种，总体上，均不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
根据2016年7月25日保代培训：“在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁定期三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；
锁定期一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资品种均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。”
鉴于三年期定价定向的非公开发行已被废止，结合可转债的实务操作，目前再融资募投项目占募集资金总额的比例上限总结如下：
序号
再融资品种
主板（中小板）
创业板
1
非公开
30%
2
公开增发
不明确（自2014年以来发布不存在筹划公开增发的案例）
3
配股
100%
4
可转债
30%
注：以上为理论比例，实际操作需结合公司营运资金缺口测算合理性
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