今年的年报季已过，小伙伴们可以稍微歇口气了，小妮特地跑去细心地数了数，一共有2778家上市公司披露了利润分配方案！
熟悉《股票上市规则》的童鞋应该都知道，上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。不熟的童鞋要赶紧背熟……那么在实施环节中可能会遇到哪一些问题呢，今天小妮整理了大家在社区提出的比较有代表性的问题，并且会在下文中一一给出针对性的回复，供大家参考哦。对了，以后小妮每周都会针对一个业务主题，为泥萌奉上相关的问答集锦哟，敬请期待！
一、涉税问题
问：首发上市的控股股东在上市公司进行利润分配时是否需要代扣代缴？
答：相关利润分配问题可对照上市公司披露的利润分配实施公告中扣税说明部分进行参考。A股个人投资者/投资基金/境外合格投资者/其他机构，在缴税上的方式是不一样的。
深交所《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派业务指南（2017年修订）》第六条内规定了代扣代缴的范围；
上市公司向持有无限售流通股、首发后限售股和股权激励限售股的个人、证券投资基金送转股或派发现金红利时，应遵循《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号文）的规定，实施上市公司股息红利差别化个人所得税代扣代缴工作。
问：利润分配自行发放部分，个人股东（大股东）和企业股东涉及税收问题都有哪些要求？
答：个人股东相关税收问题可参考以下法规：《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》。对符合《企业所得税法》项下居民企业含义的 A 股股东（含机构投资者），其所得税自行申报缴纳。如权益分派已经做完，可以结合结算公司下发的权益分派结果表，在最后一栏有应缴税额。
二、投资者说明会相关
问：沪市上市公司如果亏损且不进行利润分配可否不开投资者说明会？
答：《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》http://www.valueonline.cn/laws/shareItem/24181902543248569.html
九、上市公司若出现年度净利润较上一年度大幅下降或者具有分红能力但现金分红水平较低等情形，且上述情形受到市场高度关注或质疑的，本所鼓励其举行网上、网下或其他形式的路演。
《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》http://www.valueonline.cn/laws/shareItem/24181902543263975.html
一、一般规定
（一）本所上市公司面向全体股东召开投资者说明会的，适用本通知的相关规定。
（二）本所鼓励上市公司根据自身情况，自愿召开业绩说明会、现金分红说明会、风险说明会、重大事项说明会或者开展其他有利于加强与投资者沟通的交流活动。
（三）本所上市公司当年现金分红水平触及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第八条、第十条和第十一条的规定的，应当在当年年度股东大会股权登记日之前召开业绩说明会或者现金分红说明会，就现金分红方案的相关事宜予以重点说明。
（四）本所上市公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑，触及本所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》第八条规定的，应当按照规定召开说明会。
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
第八条：上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十条：上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
第十一条：上市公司存在本指引第八条和第十条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
本所鼓励持有上市公司股份的机构投资者积极参加说明会，就现金分红方案是否保障了中小股东利益等问题进行质询。
三、零碎股处理问题
问：假如公司进行利润分配，股本1001股，每10股资本公积转增股本6股，转增后1601.6股，后面的0.6股是应该收上来还是应该舍去？变更后公司的股本是应该1601还是1602？
答：根据中登深圳公司《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派业务指南》（http://www.valueonline.cn/laws/view/745439065457100593.html#），“送转股数出现零碎股，且上市公司未申请零碎股转现金的，本公司将按零碎股数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位1股。”在中登公司去申请实施利润分配时会根据上述规则得出转增后的具体股本总数。是按照单个股东的持股数计算，不是简单按照1001*1.6 尾数为0.6来判断的。
问：利润分配时，转赠或送红股时的零碎股是取整还是四舍五入？
答：根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派业务指南（2017年修订）》第二章二（九），数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位 1股，相当于四舍五入，最后的总数要与登记公司最终的结果相同。
四、利润分配的审议及程序相关问题
问：《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》中要求公司控股股东、实际控制人需提供《关于公司2016年度利润分配的提议及承诺》，然后再召开董事会，董事会通过后，发布利润分配预披露公告。请问这几个流程之间的时间点有什么要求？方案是否需要监事会发表意见？
答：（1）根据《规范运作指引》规定，预披露时，应当向深交所提交经半数以上董事对分配方案签字确认的书面文件，应当说明分配方案的提议人、确定分配方案的理由、合规性以及签字董事承诺在董事会审议该分配方案时投赞成票等内容。 先出这个提案原件（承诺）——预披露公告——年度董事会——利润分配预案——年度股东大会——实施利润分配。
（2）深交所对利润分配方案是否需监事会发表意见未有明确规定。 上交所监事会对利润分配需发表意见的情形，可参考《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十三条 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
问：利润分配预案需要股东大会特别决议通过吗？
答：根据证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
问：利润分配之类的股权登记日是否有什么特别的规定？
答：根据《股票上市规则》第11.4.3条、11.4.5条的规定，上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。具体时间与公司资金安排有关，需内部协商决定。
问：利润分配方案需要单独发公告吗？
答：如涉及高送转则需要进行单独披露，不涉及的直接在董事会决议里进行说明即可。
各板的利润分配方案若涉及高送转可根据对应的“高送转”的公告格式进行单独披露。
问：在净利润为负的情况下，董事会需要对不分配利润的情况做一个说明吗？这个“净利润”指的是母公司的，还是并表的？
答：在净利润为负的情况下，董事会不需对不分配利润另做说明。《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函〔2000﹞7号文）与《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中提及：“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据”、“但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外”。深交所的《规范运作指引》指出“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。
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