为了服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，上海证券交易所于2019年01月30日发布了《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称“《上市规则》”）等一系列规则。科创型企业高度依赖创始人和核心技术人员，智力资本贡献价值尤为突出，因此为了有利于科创型企业进一步吸引、留住以及激励人才，《上市规则》对于科创板公司实施股权激励的相关条款亦作了适当放宽，从而使得其更贴合于科创型企业发展的实际诉求。
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“畅通”市场进口，股权激励动力变革
科创型企业有其自身的成长路径和发展规律。财务表现上，很多企业在前期技术攻关和产品研发期，投入和收益在时间上呈现出不匹配的特点，有的企业存在暂时性亏损；有的企业在研发阶段还没有产生收入；有的企业亟需绑定核心技术骨干却因考虑A股IPO盈利指标的严格要求无法在上市前以一个较低价格将股权给予激励对象，激励性大打折扣。公司治理上，存在表决权差异安排、协议控制架构等特殊方式，更加依赖人力资本。
本次《上市规则》立足于科创板的市场定位，制定了更具包容性的上市条件，以期满足不同模式类型、不同发展阶段、不同财务特征，但已经拥有相关核心技术、市场认可度高的科创型企业上市需求：
1、在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创型企业上市需求。即允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。
盈利条件的弱化，将给予企业更大的空间着重考虑激励有效性的问题，在收益与贡献对等的基本原则下，制定符合企业实际情况，满足成长性、能够面向未来可持续发展的方案。
2、在非财务条件方面，尊重科创型企业公司治理的实践选择，允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市（根据《上市规则》规定，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍，其他股东权利与普通股份相同，以下简称“同股不同权”） ，并予以规范要求持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。
同股不同权的结构设计在海外科创型上市企业中有着广泛应用，其将有助于确保企业创始人团队拥有充分的控制权和投票权，有效支持科创型企业发展，进而保障投资者受益权。
3、在相关发行上市标准的把握上，将考虑科创型企业的特点和合理诉求。比如，为适应科创型企业吸引人才、保持管理层和核心技术团队稳定需求，允许企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励和员工持股计划，使得上市前期权方案在行权时点设置上将更加具有弹性，激励对象达到行权条件后，既可以选择出资将期权转为实股，也可以在确权后将行权时点放在企业成功IPO之后。
4、此外，根据《科创板发行与承销实施办法》，发行人的高管与核心员工可以设立专项资产管理计划参与发行战略配售（前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%）。建立了发行人高管与核心员工的认购机制，便于高管及核心人员在看好发行人未来前景的基础上可间接参与首发配售的认购，提高对核心管理、技术团队的长期激励效果；同时，亦有利于向市场投资者传递正面信号。
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智力资本价值凸显
激励机制优化创新
股权激励作为资本市场服务于科创型企业的一项重要制度安排，《上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》均设“股权激励”专章，充分借鉴境外成熟市场做法，大幅优化了现有股权激励制度，主要体现在以下五个方面：
1、扩宽激励对象范围
放开了持股5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女参与股权激励的限制，但要求相关人员需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员，更加符合科创型企业技术要素、人才要素驱动的特性。
2、提高授予规模限额
为适应科创型企业的发展路径，激发科创型企业核心人才的潜力及积极性，《上市规则》将上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数的累计限额由10%提升至20%。
3、增强定价的灵活性
现行规定下，限制性股票的授予价格，原则上不得低于激励计划公布前1个交易日股票交易均价的50%以及前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价之一的50%。《上市规则》取消了上述监管原则性要求，仅要求当授予限制性股票的价格低于前述定价基准时，应当说明定价依据及定价方式，并要求独立财务顾问对定价依据和定价方法的合理性，以及是否损害上市公司利益发表专业意见。该创新使得上市公司可以提供更具竞争力的股权激励措施来留住核心员工，保证员工队伍的稳定，强化绑定作用。
4、提升实施方式的便利性
按照现行规定，限制性股票计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成登记。实践中，部分上市公司授予限制性股票后，由于未达到解锁条件，需要回购注销，在实务操作中程序较为繁杂。《上市规则》取消了上述60日的期限限制，允许满足特定激励条件后，上市公司再行将限制性股票登记至激励对象名下，便利了实施操作，亦在一定程度上提高了企业实施股权激励的积极性。
除了前述所提及的科创板企业自身的股权激励制度变革外，科创板的设立也给一些拥有优质子公司股权的相关A股上市公司带来分拆上市机会。根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市，即科创板首次明确了A股上市公司可以分拆其符合条件的业务在科创板进行上市。基于此重大突破，上市公司可在经营其原有业务的基础上，逐步孵化一些符合科创板上市规定的创新业务，该业务可进行独立融资并分拆上市，有了明确的退出渠道。
目前A股上市公司实施股权激励多采用上市公司股票作为激励股份来源，在这种方式下驱动和激励分子公司核心团队，很多时候效果可能并不突出，主要原因在于一个多部门企业或多元化发展的企业中，基于整个企业价值之上的股权激励措施与处于分子公司，特别是孵化业务的核心团队的决策或业绩并无密切联系，从使得上市公司层面的股权激励对于该部分人群难以发挥正面或直接的激励作用，激励效果有所弱化。而分拆子公司（独立实体）若有机会进入资本市场，将子公司经营管理人员、核心技术人员的报酬与公开交易的股票的市场表现联系在一起，则能够强化子公司的激励机制，有效发挥股权激励的作用。
总而言之，科创板相关政策从IPO到上市后均允许公司对员工实施激励，从延展激励阶段、拓宽激励范围、提升激励额度等方面进一步提升了可能的激励力度，增强了股权激励的适用阶段和效果，为科创企业的发展提供了有利的政策支持，期待股权激励制度的市场化变革与创新能够更加有效地帮助企业凝聚人才量。
附：《科创板股票上市规则（征求意见稿）》股权激励相关条款与《上市公司股权激励管理办法》主要差异对比
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