减持股份，一不小心就犯了四个错误

概况

2019 年 6 月 17 日至 6 月 23 日，证监会对 10 家上市公司及有关责任人处以行政监管措施或行政处罚；上交所 对 6 家上市公司作出纪律处分；深交所共发出 10 份监管函。

标签：大股东减持、承诺事项、权益变动

案例简介

2019年2月1日，上市公司NJJL（以下简称“上市公司”或“公司”）披露《关于持股5%以上股东、特定股东股份减持计划的提示性公告》，称公司股东GDWT（持股4,000,000股，占公司总股本比例6.25%）拟自公告之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持不超过 800,000 股公司股票，占总股本比例为1.25%。

2019年3月8日，公司披露《关于股东股份减持进展及减持比例达到1%的公告》，股东GDWT已减持640,000股，此时减持数量已过半。

2019年6月13日，公司披露《关于持股5%以上股东股份减持计划实施情况的公告》，股东GDWT于2019年3月4日-2019年6月10日以集中竞价方式累计减持 807,500股，占总股本比例为1.26%，超出减持预披露公告计划7,500股。

减持后股东GDWT持有公司股份比例4.988%，达5%以下，该股东在持股比例在降至5%时，未按规定及时披露权益变动报告书，也未在履行报告和披露义务前停止卖出上市公司股份。

此外，该股东在2019年减持807,500股，占其所持有上市公司股份总量的20.19%，违反了其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》所作的“限售期届满后的两年内，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的20%”的承诺。

纪律处分及监管措施

深交所认为，该上市公司股东GDWT的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第 2.1 条、2.11 条、第 11.8.1 条、第 11.11.1条、第 11.11.2 条，以及《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.1 条、第 4.1.2条、第 4.1.4 条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，向其下发监管函。

规则摘要

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

☞ 11.8.1　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生后及时通知上市公司并予以公告。

……

☞ 11.8.3　在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或者减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

☞ 11.11.2　上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司首次公开发行股票前已发行股份的股东、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，以及其他持有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所规定的限售股的股东或者其他自愿承诺股份限售的股东，应当遵守其在公开募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺：如上市公司因首次公开发行股票、发行新股的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。

《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

☞ 第十三条　上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。

前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。

每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

《上市公司收购管理办法》

☞ 第十三条　通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

信公提示

股东在制定减持计划时，不仅需要遵守《股票上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等规则的限制，还不能忘了曾做出的相关承诺。建议股东在实施前提前做好规划，确定可减持期间、及时关注减持数量及比例是否达到披露标准（数量过半、时间过半、1%、5%），避免减持数量超出计划和承诺。

监管动态一览

证监会

行政监管、行政处罚一览表

2019年6月17日至6月23日，下列上市公司或有关责任人被实施行政监管措施或行政处罚，具体如下：

上交所

纪律处分一览表

2019年6月17日至6月23日，上交所对下列上市公司或有关责任人作出予以纪律处分的决定，具体如下：

深交所

监管函一览表

2019年6月17日至6月23日，深交所对下列上市公司或有关责任人发出监管函，具体如下：

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