2019年半年报如期而至，虽说半年报格式准则并未变化，但2018年半年报曾经误入的坑，或是2018年年度报告留下的“尾巴”，或是监管思路变化，在2019年半年报中都需要格外留心，避免给自己惹不必要的麻烦。相关问题，咱们来共同探讨一下~
查阅深交所于2018年10月12日发布的《深交所新闻发言人就深市上市公司2018年中报监管情况答记者问》、于2019年6月16日发布的《深交所新闻发言人就上市公司2018年年报审核工作答记者问》，结合半年报问询函以及半年报更正公告等内容，上市公司应当注意哪些事项？具体情况梳理如下：
1
财务数据
01
关注有大幅变动的数据指标
上市公司业绩真实性一直是监管部门审核的核心，近年来，交易所问询频次越来越高、问题越来越细致，按照惯例，当上市公司财务数据有大幅变动或是变动幅度不一致的，交易所肯定会问询，具体问询内容包括但不限于：
营业收入与归母净利润变化幅度不匹配；
现金流量净额的变动幅度与公司净利润的变动不一致；
营业收入与管理费用变动幅度不匹配；
营业收入与净利润均同比大幅下滑；
毛利变动幅度较大等
均会被要求说明具体原因及合理性。
当董办拿到财务数据，同样需要多问几个为什么。以毛利率为例，需要进行纵向比较，即是拿公司过去几年同时期的数据进行比较；同时进行行业横向比较，如果发现自己毛利率高出同行许多，要么就是公司本身真的很优秀，要么就是哪里可能真的弄错了！
02
检查数据勾稽关系
在报送系统里面，有的数据勾稽关系错误是可以被校验出来的，但是有的校验不出来，结果就这样了……
03
重要事项的会计处理是否合适（以商誉减值为例）
年初，巨额商誉减值是“天雷滚滚”的主要促成因素之一。近年来，关于商誉减值也是交易所问得比较多的问题之一。是否存在通过商誉减值，进行业绩“大洗澡”是年报问询里比较常见的。而半年报问询里，更多关注上市公司为什么不进行商誉减值计提。
如果上市公司存在大额商誉，且在半年报时未进行商誉减值计提，那么，需要准备好随时回复未计提商誉减值的原因及合理性。
在查找问询函案例时，发现有的公司商誉账面余额比较小，仍被交易所问询……只能说，商誉减值这事监管很关注，上市公司也得上心才是！
04
重要事项、重点关注（以资金占用为例）
因内外部环境影响，沪深交易所多次重申“大股东非经营性资金占用和违规担保，是不容触碰的监管红线”。鉴于此，定期报告审核中，发现不符合商业逻辑的交易，数据差异较大等情况，监管肯定会问询。经梳理，一般会从以下几个方面进行问询：
（1）预付款出现异常，包括但不限于：
预付款金额远远大于前期交易总额。
如：报告期末，ZQB “按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”中，存在对关联方宝德科技的预付款1,433.73万元。关联交易情况表显示，向关联方采购的本期发生额为51.24万元，2017年度发生额为189.67万元。请说明前述预付款项的具体性质、相关合同条款约定、预付的必要性，与关联方采购金额的匹配性，是否构成关联方资金占用。
预付款金额一直没有变化。
如：*STXF半年报显示，“预付款项”项下，本期预付大川高新期末余额为1,200万元，上期期末余额亦为1,200万元，你公司曾在2017年年报问询函回复中称该笔款项为预付供应商大川高新的麦芽采购款。请说明大川高新麦芽采购款预付款项的发生原因、背景、款项性质、交易对方是否与你公司存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（2）应收账款，包括但不限于：
应收账款客户集中度高。
如：LDGF公司应收账款期末余额为23.9亿元，较期初19亿元增长25.8%，按欠款方归集的期末余额前四名的应收账款方均为中经电商的客户，本期公司应收账款计提坏账准备4528万元，请你公司说明应收账款余额前五名的名称、业务内容、交易金额、应收账款余额等，是否与上市公司、实际控制人及董监高存在关联关系或可能造成利益倾斜的其它关系，截止目前的回款情况、是否存在跨期确认收入/是否存在其它应收款的情况，以及公司期末应收账款余额大幅上升的原因；
第三方借款。
如：报告期末，LSGB其他应收款中包括第三方借款3,068.9万元，请说明借款方、借款原因及用途、是否构成关联方资金占用或者对外提供财务资助，是否履行了必要的审议程序。
（3）其他应收款增长快。
如：KLWW半年报显示，报告期末其他应收款中“闲徕少数股东款”余额为5201万元，较期初增加130%。请结合上述应收款明细情况，补充说明款项的形成及期末余额大幅增加的原因，并核实说明是否存在上市公司资金被占用情形。
对于资金占用这事，董办能做的只有两件事，一是平日里尽到提醒义务，告知资金占用的后果可能是什么；二是当监管问询的时候，与财务部一起回复问询。其他的可谓是有心无力！
2
关联交易事项
在编制半年报时，发现有一笔关联交易，交易方是新增的关联方，交易金额有点大（需要上董事会的那种）。是召开董事会追加确认，还是直接在半年报里面说一下。好一顿纠结啊~
依稀记得监管员说过：不得以定期报告代替临时报告！所以建议召开董事会审议该事项，并在定期报告中如实进行披露即可。很多公司确实也是这么操作的！
这样就可以避免收到监管函了吗？当然不是啦！由于关联交易事项发生在前，审议程序在后，违反了相关规定，收到监管函也比较正常。
例如：2018年8月15日，ZGGW披露《关于补充确认关联交易及预计公司2018年度日常关联交易的公告》，补充确认了2018年1-7月上市公司与A公司的日常关联交易5,869.09万元，占上市公司2017年度经审计归属于上市公司股东的净资产的1.68%。上市公司未按规定及时对上述关联交易履行审议程序和信息披露义务。深圳证券交易所中小板公司管理部对上市公司出具监管函。
2018年8月24日，上市公司披露《2018年半年度报告》，对上述关联交易事项进行了如实披露。
有的小伙伴可能会说，那我们直接在定期报告里面披露，如果侥幸蒙混过关了呢，不就没监管函这件事了么。如果没蒙混过关，等问询函之后，再补充审议程序也可以啊。这个嘛，尺度自行把握哈……
3
业绩承诺事项
关于业绩承诺标的公司半年度的业绩实现情况要不要披露，是一个问题。如果其半年度业绩相当不错，公司肯定会放在显眼的地方进行披露；反之，公司可能会选择不披露。但是上市公司不披露，并不代表监管员不会问。所以，有时不如“打开天窗说亮话”。
例如：ZTKJ《2018年半年度报告》“十二、承诺及或有事项”中“ 1、重要承诺事项”已明确披露了“重组标的公司YJSS已实现2017年度的承诺净利润”，但是深交所在问询函中明确要求“补充说明报告期内YJS的主要财务数据和业绩承诺完成情况”。实际上，就是要求披露业绩承诺标的公司半年度业绩实现情况。
正如所料，标的公司上半年只完成了2018年度业绩承诺的 35.85%，上市公司对此说明原因。
4
半年度利润分配事项
01
最常见的问题：半年度进行利润分配，需要审计吗？
请仔细阅读沪深两市《股票上市规则》，里面明确写着：公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的。即是：如半年度利润分配只涉及到现金分红，则半年度报告无需进行审计。如涉及其他，则需要进行审计。
02
净利润同比严重下滑的情况下，是否可以推出现金分红方案？
当然可以，只要“可供分配利润”金额大于现金分红金额。不过，这样的现金分红方案公告后，肯定会引起监管注意。
当然只要没违规，问询回复清楚就OK了。上市公司该怎么干还是怎么干。
03
如存在回购股份的上市公司，写半年度利润分配议案时，一定要吸取年度利润分配议案的经验与教训哦！
例如：“以公司现有总股本**股为基数”一定要写成“实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数”，避免由于回购账户股份数量变化，导致利润分配方案公告时的总股本，与权益分派实施时的总股本不一致，从而影响在中国结算办理权益分派业务。
如：在公告中，提示股本分配基数发生变化时，分配比例或是分红金额是否发生变化。
05
常见错误
01
数据单位
半年报表格中，一会儿单位“元”，一会儿单位“万元”，很容易就看岔了，所以一定一定要小心！实话说，目前除了人工扫雷，还真没有其他方法可以解决这个问题。
02
数据本身
半年报中有的表格没有勾稽关系可以进行校验，所以在复制粘贴过程中可能就串行了……
更正前：
更正后：
03
公司股东数量及持股情况
注意，报告期末普通股股东总数，这里填的是公司股东人数有多少，而不是写公司总股本数量。
忙完了半年报，这一年3/4项工作已经妥妥滴完成了，希望我们都顺顺利利通过半年报这关，不要问询函，不要关注函……
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