近期资本市场的“A收A”

由于上市公司股权价值本身具有一定溢价，因此，A股上市公司作为收购标的的案例并不多见。但在最近几个月，A股市场先后出现多例“A收A”案例，引起了广泛关注。从市场上现有的案例来看，同行业的业务整合是主流，但也有个别转型或者跨行业的并购交易。

（一）招商蛇口（001979）收购中航善达（000043），中航善达发股购买招商物业100%股权

【案例评述】

以央企改革为背景，招商蛇口与中航善达的收购交易中，通过第一步第一大股东股权转让及第二步发行股份资产注入的方式，获得中航善达控制权，同时实现了招商蛇口旗下物业板块的剥离和独立运作。

中航善达与招商蛇口均属于房地产管理和开发行业上市公司。根据2018年年报显示，中航善达物业、餐饮等服务业收入占到全年收入的57.87%，招商物业占招商蛇口全年收入的比例达47.02%。房地产行业和物业行业的估值差异，驱使招商蛇口将招商物业剥离并注入上市公司平台，利用两大集团优质物业管理业务的整合及协同发展，提升上市公司在物业管理领域的影响力和竞争力。

2019年4月26日，中航善达第一大股东中航国际持股将其持有的全部22.35%股权转让给招商蛇口，转让完成后，中航善达暂时认定为无控股股东、无实际控制人。同日，中航善达召开董事会，审议通过了关于发行股份购买招商蛇口、招商地产持有的招商物业100%股权的相关议案。

2019年9月，中航国际与招商蛇口股权转让过户完毕；10月，发股购买资产事项获得证监会并购重组委无条件审核通过。

（二）云内动力（000903）收购蓝海华腾（300484）

【案例评述】

云内动力通过收购蓝海华腾进入新能源汽车领域寻求业务转型。在收购的持股比例偏低的情况下，通过原控股股东解除一致行动、放弃表决权以及董事会席位安排等方式，认定控制权变更。这一交易从公司治理角度为控制权转变提供了借鉴思路。

2019年10月20日，云内动力与控股股东、实际控制人邱文渊、徐学海以及其他6名股东签署《股份转让协议》，拟将其持有的蓝海华腾18.15%股权转让给云内动力。

蓝海华腾于2016年3月在创业板上市，其主要产品为电动汽车电机控制器、中低压变频器和伺服驱动器等，应用于中国新能源汽车、工业制造等领域。云内动力于1999年在深主板上市，主营柴油发动机业务，工业级电子产品为其第二主业。从两家上市公司业务角度来看，云内动力本次收购蓝海华腾，是在汽车行业内的转型升级。

蓝海华腾原控股股东、实际控制人直接及间接合计持有上市公司33.67%的股权，云内动力在本次收购中，只受让了其直接及间接持有的14.80%的股权。股权转让后，邱文渊、徐学海剩余直接持股18.87%。云内动力为了获得控制权，与蓝海华腾控股股东达成了控制权转让的协议安排，包括：

（1）邱文渊、徐学海解除一致行动关系并不再与其他股东结成一致行动关系。解除后，邱文渊、徐学海分别持股为11.59%和7.28%，同时，徐学海在交易完成后12个月内放弃表决权。这一安排使得上市公司前两大股东之间的持股比例差距扩大至6.56%。

（2）修改蓝海华腾章程，董事会成员由7名增加至9名，云内动力提名不少于5名董事（含1名独立董事），蓝海华腾提名不少于4名董事（含2名独立董事）；董事长由云内动力提名，总经理由董事会聘任邱文渊担任；其他高级管理人员仍由乙方推荐并持续经营、管理。

资本市场其他“A收A”案例

通过回顾近一段时间的案例，我们能够发现上市公司收购另一家上市公司的案例正在逐渐增加。尽管A股估值溢价仍然较高，但是对优秀资产以及业务的发展需求使得部分上市公司愿意支付更高的溢价以谋求企业的长久发展，而上市公司与上市公司的强强联合更能够激发投资者对未来业绩的想象。