1、购买/出售资产
购买或出售资产要注意两点:一是要根据资产总额和成交金额的较高者作为计算标准累计计算,二是同时发生购买或出售资产的交易,要用较高者的交易金额来累加计算。
下面看几个具体例子加深理解:
上述公告内容显示,单笔交易的成交金额未达到总资产的10%,但过去12个月累计的成交金额达到了披露标准,因此公司披露了公告。
上述公告显示,公司连续12个月内累计购买资产成交金额超过最近一期经审计总资产的30%,因此还需要股东大会审议通过。
2、委托理财
委托理财需要注意的是沪市明确累计计算方式是以最近12个月内最高余额为成交额并适用净资产指标;而深市创业板最新的《股票上市规则》征求意见稿也是这么规定的。预计随着注册制的逐步推行,委托理财的规则也将明确该累计方式。
下面看几个具体例子加深理解:
根据上述沪主板公司公告可知,最近12个月内单日最高投入金额为50亿元,经查该公司最近一期经审计净资产约92.27亿元,委托理财的交易金额占净资产比例超过50%,因此需提交股东大会审议。
由上述中小板公司公告可知,单笔委托理财金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%,但过去12个月内发生委托理财的金额累计超过了公司最近一期经审计净资产的10%,因此需要披露。
3、提供财务资助
对于深市公司,各板块的《规范运作指引》规定了提供财务资助无论金额大小均要通过董事会审议并披露;股东大会审议标准则以发生额累计计算。上交所《股票上市规则》则提及以发生额为计算标准在连续12个月内累计计算。
下面看一个深主板公司公告加深理解:
根据公司同一天发布的两份对外提供财务资助公告,TSSD和LYZY均是上市公司的控股子公司,控股子公司对外提供财务资助等同于上市公司对外提供财务资助。该公司最近一期经审计净资产约25亿元,第一笔财务资助金额3200万元小于公司经审计净资产的10%,但第二笔资助金额为4.9亿元,合并累计超过了公司最近一期经审计净资产的10%,因此需要提交股东大会审议。
4、提供担保
沪深交易所的《股票上市规则》对于提供担保的规则基本一致,唯一不同的是科创板没有对净资产的衡量标准。还有一点要注意的是累计担保额和对外担保总额的累计范围是不同的,累计担保额是过去12个月累计计算,对外担保总额是公司提供的所有担保总额,不限于过去12个月。
下面看几个例子加深理解实例:
上述担保事项在过去12个月内累计计算后超过了最近一期经审计净资产的50%,因此需提交股东大会审议。
上述担保事项同时满足了需要股东大会审议的三个条件(对外担保总额、累计担保额及担保对象的资产负债率超过70%),因此需要提交股东大会审议。
5、除上述交易外的其他一般交易
沪深交易所对于其他一般交易的累计原则一致,都要求同时满足交易标的相关原则的同类交易累计计算。
下面来看实例:
上述对外投资公告,适用“同一类别且交易标的相关”的累计计算原则,因过去12个月累计计算达到披露标准,因此公司披露了公告。
二、关联交易
1、一般关联交易
关联交易的累计计算有两个原则,一是与同一关联人的交易需要累计计算,二是与不同关联人、但交易标的相关的交易需要累计计算。另外,对于关联交易来说,股东大会审议标准是不区分关联自然人或关联法人的,只要是与关联人发生的交易均要按照前述两个原则累计计算,而披露则区分关联自然人和关联法人。
下面结合公司公告和违规案例来理解:
由上述公告可知,该笔交易金额1,868.38万元远小于3,000万元,但由于过去12个月与同一关联人累计计算超过公司最近一期经审计净资产的5%以上且超过3,000万元,因此需要提交股东大会审议。
上述违规案例由于关联交易达到披露标准但并未及时披露,被出具警示函。
2、关联交易——委托理财
委托理财的关联交易以发生额累计计算,在过去12个月内累计达到了披露标准或股东大会审议标准则需履行相应程序。
下面看一下例子:
上市公司在关联银行办理委托理财等事项,过去12个月累计达到了股东大会审议标准,因此需履行相应审议程序并披露。
3、关联交易——提供财务资助
提供财务资助的关联交易以发生额累计计算。由于深市《规范运作指引》规定提供财务资助无论金额大小,都需要董事会审议并披露,因此主要看是否达到股东大会审议标准来进行累计计算。另外需要注意:《公司法》规定公司不得向董监高提供借款。
下面看一下具体例子加深理解:
上述公告显示,单笔资助金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%,但在过去12个月内累计超过了5%,因此需要提交股东大会审议。
三、其他事项
1、诉讼及仲裁
诉讼及仲裁是以涉案金额累计计算,不过沪主板在格式指引中提及“可能导致的损益达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,且绝对额超过100万元人民币的诉讼、仲裁事项”也需要披露。
由上述公告可知,诉讼涉案金额单笔100万元本无需披露,但由于过去12个月内累计涉案金额达到了披露标准,因此公司披露了公告。
上述违规案例,因为公司在过去12个月内累计诉讼事项涉及金额达到了披露标准,但公司未及时公告,因此监管层对该公司出具了警示函。
2、政府补助
政府补助按资产相关和收益相关两类分别累计,资产相关的政府补助适用净资产/总资产指标,收益相关的政府补助适用净利润绝对值指标。深主板和中小板并未明确规定政府补助需累计计算,但创业板在《创业板上市公司信息披露公告格式第44号——上市公司获得政府补助公告格式》规定同一会计年度年度内累计达到了披露标准的两倍是需要披露的;而沪市公司则在《上市公司信息披露监管问答(2019年汇编版)》中明确对于12个月内发生的政府补助,应当累计计算。
上述沪主板公司公告显示,公司过去12个月内累计收到收益相关的政府补助超过净利润的10%,因此需要披露。
3、日常经营重大合同
要注意的是日常经营重大合同是与同一交易对手的发生额累计计算。而且深主板和中小板是按照合同类型分别适用总资产和主营业务收入的标准,而创业板不区分合同类型,按照合同金额,达到任一标准则披露。
上述公告显示,该上市公司及其子公司与同一交易对手方在过去12个月累计发生的重大合同金额超过主营业务收入的50%,因此需要披露。
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