股权转让，这样处理更减税！

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。当然，税务是不请自来的第三方，一项经济行为的发生，我们都要考虑税收的问题，那么股东转让股权如何处理可以减少纳税呢？下文通过案例解读。

一、案例

甲为居民企业法人，于2019年1月与乙共同出资成立A居民企业，注册资本1000万元，甲占30%股份。2020年10月，甲欲将其持有的20%股份转让给丙公司，期间A公司累计实现未分配利润和盈余公积合计为500万元，甲如何转让股权更有利。

方案一、直接进行股权转让：

甲直接与丙签订股权转让协议，将持有的A公司20%股权卖给丙公司，作价300万元。

方案二、通过投资企业撤回和减少投资再由其他公司入股：

通过减少投资后再由丙公司出资300万入股A公司，即从A企业减少投资分得现金300万元，再由丙公司出资300万元入股A公司占其20%股份。

二、分析

方案一、直接进行股权转让

根据国税函〔2010〕79号 三、关于股权转让所得确认和计算问题：

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

直接进行股权转让所得计算如下：

20%股权收入：300万元

20%股权成本：1000*20%=200万元

20%股权转让所得为 300-200=100万元

该股权转让所得需要在当年与企业的其他应纳税所得合并计算缴纳企业所得税。

方案二、通过投资企业撤回和减少投资再由其他公司入股

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定：五、投资企业撤回或减少投资的税务处理：

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

计算如下：

1.减少投资20%股权收回收入：300万元

2.初始出资的20%股权成本：1000*20%=200万元

3.20%股权持有期间股息所得：500*20%=100万元

4.投资收回应纳税所得：300-200-100=0万元

注：《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。

三、总结

通过以上两个方案对比分析，甲公司如果直接转让股权，则会产生股权转让所得，缴纳企业所得税。甲公司如果通过减少投资，再由其他投资方入股被投资企业，则可以减少股权转让所得。

当然，在实务工作中该项筹划需要新投资方的配合以及考虑其他因素，具体问题具体分析，根据现有公司法和财税相关法律及政策合理合规处理。

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