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2019年7月19日，他山咨询公众号发布了《减持预披露规则汇总（含科创板）》一文，此后各板块规则都有一定更新，减持需预披露的情形也发生了较大变化，尤其是《创业板信息披露业务备忘录第18号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》自2020年6月12日废止后，减持创业板股票需预披露情形大为减少。为此，笔者对原有文章进行更新，并重新发布。
01
【沪深各板块（含科创板）通用规则】
（一）提前三个交易日预披露
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(2013年11月30日 证监会公告[2013]42号）明确：“发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。”
他山点评：
实务中，为执行前述“持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告”的要求，该意见实施后首发的公司的适格股东会在招股说明书等募集文件中做出减持预披露承诺，如后续减持未进行预披露则属于违反承诺。近年来，已发生数起违反减持预披露承诺的违规案例，典型案例请见：IPO时的减持预披露承诺，还记得吗？
截至2021年1月22日，该规定依然有效，但并非所有适格股东都会在招股说明书中做出类似承诺，对于未明确做出预披露承诺的，笔者认为，即使是适格股东亦无需遵守前述预披露要求。原因如下：1、从《证券法》角度而言，《证券法》第三十六条规定，股东转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于信息披露的规定，前述意见属于指导性文件，本身也无罚则条款，不应视为《证券法》所述“规定”；2、从监管实务角度而言，在违反上述预披露要求的监管案例中，交易所均以相关股东违反承诺为由实施自律监管措施或纪律处分，并未直接引用前述指导意见，这也在一定程度上证明前述预披露要求并非强制性规定。
（二）提前十五个交易日预披露
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（2017年5月26日 证监会公告[2017]9号）第八条规定：“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。”
他山点评：
前述预披露规定的适用条件汇总如下：
适用主体 | 股份来源 | 减持方式 | 时间要求 |
5%以上股东 | 除集中竞价取得外所有股份 | 集中竞价 | 提前十五个交易日 |
董监高 | 所有股份 |
02
【各板块的特殊规定】
（一）深市主板、中小板：提前两个交易日
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）4.2.2条：控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统（含集中竞价+大宗交易）出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。
（二）创业板：提前两个交易日
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）4.2.19条：控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券交易系统（含集中竞价+大宗交易，询价转让及配售转让是否属于尚不明确）出售直接或间接持有的上市公司股份，应当在首次出售两个交易日前披露提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上的；
（二）本所认定的其他情形。
前述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、时间、价格区间（如有）、出售原因、下一步股份变动计划及本所要求的其他内容。
03
【总 结】
减持需披露情形总结如下：
板块 | 股东身份 | 股份来源 | 减持方式 | 预披露时间 | |
1 | 所有 | 5%以上股东 | 除集中竞价取得外所有股份 | 集中竞价 | 提前十五个交易日 |
2 | 所有 | 董监高 | 不限 | 集中竞价 | 提前十五个交易日 |
3 | 所有 | 做过减持预披露承诺的股东 | 以承诺为准，一般不限来源 | 以承诺为准，一般不限方式 | 以承诺为准，一般提前三个交易日 |
4 | 深市三板块 | 控股股东、实际控制人 | 不限 | 6个月内通过集中竞价、大宗交易减持达到或超5% | 提前两个交易日 |
END
本文作者
邱笑，他山咨询信披二部总监，加入他山后已累计为三十余家沪深上市公司提供信息披露及规范运作咨询服务，擅于为上市公司提供常年的信披服务、为股东提供权益变动及收购相关的合规服务。
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