作者：深圳证券交易所创业企业培训中心
IPO上市号整理，转载请注明出处。
资本市场业务专业推荐书单，点击即可轻松获取！
问题 2. 关于管理层股东出资款来源于其他股东借款。
审核问询回复显示：
（ 1 ）发行人管理层股东的出资款部分来源于秦冶重工、濮耐股份的实控人陈晓光、刘百宽的无息借款，原因系考虑到公司出资设立以及增资发展过程中对自然人股东的出资压力，陈晓光、刘百宽因经营企业多年具有较强的资金实力且并不参与发行人具体事务，为了促使创始团队发挥自身优势，愿意以个人名义为其他自然人创始股东提供无息借款；
（ 2 ）上述借款发生于 2011 年至 2016 年，自 2015 年至 2020 年管理层仅偿还部分借款，仍存在大额借款尚未清偿完毕；
（ 3 ）根据协议，上述借款无具体还款计划和期限，主要以股东从公司获得的每年度分红款偿还借款；
（ 4 ） 2016 年 12 月，华泰有限将其持有的盛德实业（鞍山焦耐）的 100% 股权以评估值 2,176.15 万元的价格转让给实际控制人徐列；
（ 5 ）控股股东徐列直接持有发行人 22.14% 的股份，通过员工持股平台直接及间接合计持有发行人股份比例为24.95% ；建龙集团、濮耐股份合计持有发行
人 28.29% 股份。
请发行人：
（ 1 ）补充说明管理层股东收到历次分红款后的去向，是否按协议偿还借款，截至 2020 年末未偿余额及占比情况；
（ 2 ）补充说明管理层股东的资金状况，在 2016 年实控人徐列以 2,176.15 万元收购盛德实业（鞍山焦耐）的情况下， “ 自然人股东存在出资压力 ” 的描述是否准确，借款尚未清偿完毕的原因；
（ 3 ）补充说明在实控人持股比例较低，管理层股东与其他股东存在长期未清偿完毕出资借款的情况下，发行人股权结构是否清晰，控制权是否稳定；进一步明确说明各股东之间是否存在股份代持等利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明管理层股东收到历次分红款后的去向，是否按协议偿还借款，截至2020年末未偿余额及占比情况
根据出借方和借款方的约定、签署的《借款协议》及书面确认文件，借款方 主要以从发行人取得的年度分红款偿还借款。管理层股东取得的分红款及还款流 水显示，管理层股东收到的历次分红款中约 70%用于还款，其余由管理层股东留 存开支。管理层股东以收到的历次分红款的约 70%用于还款符合约定。
2、截至 2020 年末未偿余额及占比情况 截至 2020 年末，管理层股东借款的未偿余额及占比情况如下：单位：万元
根据上表，截至2020年末，管理层股东尚未偿还借款合计1,082.346万元，占借款总额的比重为55.17%。截至本问询函回复出具日，管理层股东已偿还完毕全部借款。
（二）补充说明管理层股东的资金状况，在2016年实控人徐列以2,176.15万元收购盛德实业（鞍山焦耐）的情况下，“自然人股东存在出资压力”的描述是否准确，借款尚未清偿完毕的原因
2010年，徐列提出并推动以新式焦炉装备为新型炼焦工艺技术的载体进行推广，以解决我国焦化企业在多年发展过程中形成的粗放式管理、无序竞争以及技术落后带来的环保和成本压力等问题。因看好新型焦炉技术的市场前景以及徐列等股东丰富的行业从业经验，秦冶重工、濮耐股份（SZ.002225）作为创始股东投资入股华泰有限，且持股比例均超过10%，但秦冶重工实际控制人陈晓光、濮耐股份实际控制人刘百宽并不参与公司的技术研发以及具体运营事务。
2011年公司设立以及2013年增资时，徐列等自然人创始股东的自有资金来源主要为个人薪酬积累、家庭财产等。陈晓光、刘百宽因经营企业多年且规模较大，具有较强的资金实力，考虑到公司设立以及后续增资发展过程中对自然人股东的出资压力，为了使公司出资尽快到位，并促使创始团队发挥自身优势，将精力投入到尽快形成技术开发能力、研发新技术、推出新产品以及公司运营等方面，陈晓光、刘百宽愿意为其他自然人创始股东提供无息借款，以公司未来分红作为偿还资金来源。因此，自然人创始股东向陈晓光和刘百宽借入部分款项用于出资。
发行人回复中“考虑到公司出资设立以及增资发展过程中对自然人股东的出资压力”的描述准确。
2016年10月嘉华旭日受让秦冶重工股权时，基于各方合作设立公司时达成的合作及借款意向，陈晓光和刘百宽此次也愿意为管理层股东受让股权的对价款提供部分无息资金支持。
截至本回复出具之日，自然人创始股东已将全部借款偿还完毕，各方出具书面确认，就借款及还款事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）补充说明在实控人持股比例较低，管理层股东与其他股东存在长期未清偿完毕出资借款的情况下，发行人股权结构是否清晰，控制权是否稳定；进一步明确说明各股东之间是否存在股份代持等利益安排
发行人实际控制人徐列是我国焦化行业领域的技术专家。2011年，徐列作为主要发起人，联合何良军、王彬、董兴宏、邵丰、宋明江以及濮耐股份、秦冶重工两家公司共同成立华泰有限。自公司成立以来，徐列作为实际控制人并始终担任发行人董事长，主导公司的战略和经营方向，负责经营决策。
截至目前，徐列直接持有发行人22.14%的股份，通过发行人员工持股平台华德泰盛、华德优盛分别间接持有发行人1.43%、1.38%的股份，其直接及间接合计持有发行人股份总数的24.95%。同时，徐列在华德泰盛、华德优盛中均担任执行事务合伙人职务，华德泰盛、华德优盛的其他合伙人均为公司内部员工，出资份额以及对应所占比例较为分散。根据华德泰盛、华德优盛的合伙协议，徐列可实际控制华德泰盛、华德优盛在发行人股东大会中的表决权，徐列通过上述员工持股平台实际控制的发行人表决权比例为7.56%。
2020年9月，为了进一步加强徐列对发行人的控制权、保证发行人控制权结构的稳定性和一致性，徐列与嘉华旭日、韩冬共同签署了《一致行动协议书》，约定协议各方应当在决定公司重大决策事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。各方应在行使公司股东权利之前进行充分的协商、沟通，就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见；如对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方应按徐列意见在股东大会对该等议案发表一致意见。公司首次公开发行股票并上市之前，任何一方不得转让其所持有的公司股权，且自公司股票上市之日起36个月内不转让其所持有的公司股权。《一致行动协议书》自协议各方均不再控制公司有表决权股份之日起失效。截至本问询函回复出具之日，嘉华旭日持有发行人16.42%的股份，韩冬持有发行人2.79%的股份。
综上，徐列实际控制的表决权比例达到48.91%，远高于其他单一股东所控制的发行人的表决权。发行人其他股东中，除清新诚和与易云健行为一致行动关系（合计持有发行人11.37%的股份）外，建龙集团、濮耐股份、秦冶重工之间不存在一致行动关系。
建龙集团、濮耐股份、秦冶重工、清新诚和、易云健行均已出具《关于不谋求发行人控制权的承诺函》，该等股东均认可徐列作为发行人控股股东及实际控制人的地位，并承诺在持有发行人股份期间，不通过任何方式谋求发行人的控制权地位，不与发行人其他任何股东采用一致行动，不通过协议、其他安排与发行人其他股东共同扩大其能够支配的发行人股份表决权，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
公司成立时，根据各方约定，徐列等自然人创始股东的出资部分来自于对刘百宽、陈晓光的借款，借款方主要以从公司获得的分红款来偿还借款。截至本问询函回复出具日，该等借款已全部清偿完毕。根据陈晓光和刘百宽的书面确认，陈晓光和刘百宽不存在因出借资金而由借款方代其持有发行人股权的情形，也不存在其他利益安排。根据保荐机构、发行人律师对发行人股东的访谈及发行人股东出具的声明，发行人各股东所持发行人股权均为其真实所有，不存在信托持股、委托持股或者以发行人股权进行不正当利益输送的情形。同时，截至本问询函回复出具之日，自然人创始股东已偿还完毕全部借款。
综上，发行人股权结构清晰，控制权稳定；各股东出资真实，不存在股份代持等利益安排的情形。
1、查阅出借方和借款方签署的《借款协议》；
2、查阅发行人关于分红的会议文件；
3、取得并核查管理层股东历次取得分红款的凭证；
4、取得并核查管理层股东的还款流水；
5、查阅保荐机构、发行人律师对出借方和借款方等人的访谈记录、出借方出具的情况说明、出借方和借款方签署的《关于借款出资事项的确认函》及各方出具的声明与承诺文件；
6、取得徐列、韩冬及嘉华旭日签署的《一致行动协议》；
7、核查员工持股平台华德泰盛和华德优盛的合伙协议；
8、核查建龙集团、秦冶重工、濮耐股份、清新诚和及易云健行出具的《关于不谋求发行人控制权的承诺函》。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、管理层股东收到的历次分红款中约70%用于还款，其余由其个人留存支配。偿还借款情况符合约定。截至2020年末，管理层股东尚未偿还借款合计1,082.35万元，占借款总额的比重为55.17%。截至本问询函回复出具日，管理层股东已偿还全部借款。
2、发行人回复中“考虑到公司出资设立以及增资发展过程中对自然人股东的出资压力”的描述准确。
3、发行人股权结构清晰，控制权稳定；各股东出资真实，不存在股份代持等利益安排的情形。
联系客服
