医院收购项目尽职调查KeyPoints

随着我国医疗领域对民营企业的开放，以及允许医生多点执业、允许外国医生到中国执业等的政策的制定与施行，医疗领域越来越受资本的青睐与追捧。

　　*资本进入医疗领域的主要方式及主要差异

　　资本进入该领域的方式主要包括医院的新设与收购，其中新设医院相对成本可能较低，但是办理《医疗机构执业许可证》、办理医院的消防验收、以及办理医院环评验收集排污许可的时间上则一般较长且时间不可控；而收购已经开始经营的医院方式直观上看成本可能相对较高，但由于前期不用寻找场地、不用派员与多个政府部门沟通办理多个证照，因此较新设医院而言，收购则能大大节省前期的时间成本与人力成本。

　　因此，包括很多上市公司在内的很多企业为了节省医院经营的前期人力成本与时间成本，大多愿意采取收购方式。

　　*医院收购尽职调查的主要难点

　　在收购民营医院时，完成收购很简单，但是完成收购后，是否能达到收购该医院的目的则并非易事。有些公司在医院收购完成后实际接手经营过程中才发现该医院实际存在诸多问题，如医院人员的医疗技术水平不达标、院感不达标、口碑差、就医的患者少、被当地卫计委或环保局作出处罚等。

　　结合笔者所在团队的医院收购尽职调查经验，笔者认为，导致前述收购风险的主要原因如下：

　　一是信息不对称

　　跟其他行业的尽职调查一样，信息不对称是导致收购失败的主要原因。买方了解目标医院的主要渠道是靠卖方的信息披露，而卖方不配合披露信息、或卖方在信息披露过程中有意无意的隐瞒或遗漏部分信息等，均可能导致买方的信息不全面，从而影响投资决策，甚至影响整个收购的失败。

　　二是专业性强

　　医院专业性强的问题不仅仅体现在医院提供的医疗行为的专业性强，而且也体现在医院管理过程中的专业性强，例如医院经营过程中医院的设施设备需要达到什么样的要求、医院的感染防控需要如何处理、医院医护人员及技师等人员的配置需满足什么要求、医院的等等。因此，对收购方而言，收购方及其委派的尽调人员是否具备一定的专业性也是影响收购成败的因素之一。

　　三是医院人员要求高

　　医院的收入主要来源于患者，患者主要看中医疗技术与医疗服务，因此对医护人员的技能要求非常高，对于要求医护人员留任的收购项目而言，在收购过程中未对医院医护人员的执业资格与执业技能开展尽职调查也有可能影响收购的成败。

　　*医院收购尽职调查的需要关注的内容与核查方法

　　针对医院收购项目尽职调查的特殊性，笔者认为，在律师开展法律尽职调查的过程中，一方面，应当开展一般企业收购的法律尽职调查常规事项，如：医院的存续基本情况、设立、历史沿革、组织架构、资产、债权债务、经营、税务、环保、消防、劳动人事、诉讼、仲裁与行政处罚等；另一方面，也要重点关注如下内容：

　　一、医院的经营场所问题

　　由于医院经营地址变更不仅需要重新寻找新的场地，而且还需完成新场地的消防、环评验收，取得卫计委的验收并取得卫计委重新核发的《医疗机构执业许可证》，这个过程将大大影响医院后期的经营，因此在核查经营场所时，需要核查该场所是否为自有房产、权属是否清晰、租赁取得的租赁期限是否合法合规并满足医院经营、出租方是否已经取得共有权人或有特殊约定的他项权人的同意、租赁是否有办理租赁备案、医院经营场所附近的居民对医院的态度与关系等。

　　在经营场所核查中，需要根据情况采取包括向公司收集材料、与公司人员访谈、与业主沟通了解、向医院周边人员了解、向房管局等政府部门询问与查询相关资料等。

　　二、医院经营设备问题

　　在医院收购过程中，需要关注医院开展诊疗活动所需要的设备是否齐备，数量是否与公司披露信息一致、设备的权属或使用权的取得方式、是否正常运作、保修与维修记录、是否通过定期检查等。

　　在这设备的核查过程中，除了通过书面文件获取相关信息外，还需要现场去设备所在地核查设备信息，并与设备管理医生等人员沟通了解，若设备用于检查项目，还可以通过医院的收入信息确定设备的使用情况。

　　三、医院人员核查

　　在核查医生、护士、技师信息时，由公司出具人员情况表，并取得相关人员的劳动合同、工资发放记录、绩效考核文件、相关资质证书，并通过卫计委网站等公开方式复合人员信息。同时，对于重要的人员，如具有高级或副高以上职称的医生、具有医院诊疗科目所必须具备的专业资质的医生、护士长、关键管理人员（如院长）等，采取访谈的方式进一步了解其想法与态度。

　　四、医保定点问题

　　医保定点的情况将对在医院就诊的人数产生重大影响，因此，在了解周边相同诊疗科目的医院情况后，还需要了解医院的医保定点情况，包括市、不同区的居民医保、职工医保定点协议签订情况，如有特殊门诊项目，还需关注特殊门诊项目是否已经签订医保定点协议，并接入医保结算系统，签订医保结算系统相关的维护协议等。同时，为了进一步核实医保定点的真实有效性，同时可以核实医院与医保结算的文件与款项往来凭证，必要时，也可以向对应医保部门核实。

　　五、经营情况

　　被收购医院在收购前的经营口碑及经营情况对医院后续的经营可能产生较大影响，因此在对医院尽调时，除了通过公司提供的财务资料等书面文件核查医院经营情况外，还可以通过网络搜索、向当地的居民了解等方式，了解医院的口碑，并可前往所属卫计委了解医院过往的经营情况、检查合格情况、被投诉情况、受处罚情况等，进一步了解医院过去的经营情况。

　　以上是本人结合过往的医院收购项目经验，对开展医院尽职调查的部分心得与体会，如有不完善之处敬请谅解，也期待与各位就医院收购项目的尽职调查等有更多更深入的交流。