新《公司法》将于2024年7月1日起施行，新《公司法》删除、新增和修改了原《公司法》244个条文，将对公司资本制度、公司治理机制、公司中各主体责任等方面产生深远影响。 概述 新《公司法》放宽了对一人有限责任公司设立的限制，不再限制股东类型，并删除原《公司法》中“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司”的规定；延续了原《公司法》关于一人有限责任公司股东承担连带责任情形的规定，即一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 主要风险提示 一人有限责任公司股东若未能举证证明公司财产独立于自身财产，将对公司债务承担连带责任。 新《公司法》解读 1.新《公司法》不再限制一人有限责任公司的股东类型。 原《公司法》第五十七条第二款规定：“一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。”因此，不具有独立法人资格的民事主体（如个人独资企业、合伙企业等）不能设立一人有限责任公司。而新《公司法》删除了这一规定，从理论上而言，新《公司法》施行后，不具有独立法人资格的民事主体亦可成为一人有限责任公司的股东。 2.新《公司法》删除原《公司法》中“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司”的规定 原《公司法》第五十九条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”基于此，自然人A只能设立一个一人有限责任公司B。新《公司法》施行后，A即可以其个人名义设立多个一人有限责任公司，或先投资设立一人有限责任公司B，再以B公司的名义对外投资设立若干个新的一人有限责任公司。 3.一人有限责任公司股东若无法证明公司财产与自身财产相互独立，需对公司债务承担连带责任。 一人有限责任公司股东需承担的风险较大，若股东未能举证证明公司财产独立于自身财产，将对公司债务承担连带责任。司法实践中，一人有限责任公司股东被认定为需对公司债务承担连带责任的常见情形有以下几种： （1）一人有限责任公司股东在债务发生后转让股权，若原股东无法证明持股期间公司财产与股东财产相互独立的，仍需对原股东持股期间的公司债务承担连带责任。 【既有案例】 （2022）京02民终7221号 【裁判要旨】 法院认为，虽一人有限责任公司的原股东已将股权转让，但由于原股东未提交证据证明其在担任公司股东期间该公司已依照法律强制性规定进行了年度财务会计审计，也没有提交公司完整财务账目等证据证明公司财产独立于其个人财产，故二者之间存在人格混同，原股东应当对原股东持股期间的公司债务承担连带责任。 （2）一人有限责任公司股权转让后仍为一人有限责任公司，若受让股东未能提供公司财产独立于股东自己财产的证据，仍需对股权受让前的债务承担连带责任。 【既有案例】 （2023）浙民终137号 【裁判要旨】 A公司为一人有限责任公司，B公司、C公司分别为其不同期间的股东，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。B公司作为债务发生时的股东、C公司作为债务存续期间的承继股东，均未能提供充分的、能够证明A公司财产独立于股东自己财产的证据，应当对A公司债务承担连带责任。 （3）由夫妻双方共同设立的有限责任公司，虽在形式上拥有两名股东，但如果无法证明夫妻间财产相互独立，易被认定为实质上的一人有限责任公司，夫妻共同对公司债务承担连带责任。 【既有案例】 （2019）最高法民再 372 号 【裁判要旨】 法院认为，案涉公司虽由两位股东出资设立，但二者为夫妻，公司设立于双方婚姻存续期间，公司工商登记备案资料中没有双方财产分割的书面证明或协议。据此可以认定，公司的注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于夫妻婚后取得的财产，应归双方共同共有。公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。综上，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，该公司系实质意义上的一人有限责任公司。 TIPS 若一人有限责任公司股东主张不对公司债务承担连带责任，应提交历年经会计师事务所审计且审计结论为股东与公司财产不存在混同的审计报告予以证明。 根据新《公司法》第二十三条的规定，若一人有限责任公司股东主张不对公司债务承担连带责任，需自行证明公司财产与股东财产之间相互独立（即举证责任的倒置）。目前司法实践中的主流观点认为，如股东仅提供公司内部文件（如公司章程、财务账簿或资金往来记录等），有较大概率将被认定为未能证明公司财产与股东财产相互独立；若股东提交历年经会计师事务所审计且审计结论为股东与公司财产不存在混同的财务报告，证明公司财产与股东财产之间相互独立，且债权人也未有其他证据证明财产存在混同，法院通常认定股东不对一人有限责任公司的债务承担连带责任。 【既有案例】 （2022）鲁02民终8547号 【裁判要旨】 法院认为，纺联控股公司作为一人有限责任公司的股东，提交了其于 2011 年度至 2020 年度及 2021 年度审计报告、《纺联控股公司和纺联公司人格独立的专项审计报告》。上述审计报告的审计结果能够客观真实的反映出纺联控股公司和纺联公司在人员、业务、资产等方面都保持各自的独立性，未发现纺联控股公司滥用股东权利违规干涉纺联公司权利和利益的现象。纺联控股公司提交的上述审计报告可以证明纺联公司的财产独立于其股东纺联控股公司自己的财产，证明纺联公司和纺联控股公司无财产混同情形。 建议 1.建议投资人尽量避免成为一人有限责任公司的股东，可以通过对股权结构进行设计等方式实现对公司的控制权，降低对公司债务承担连带责任的风险。 2.受让一人有限责任公司股权前，应更审慎地对公司债务进行尽职调查，充分评估在股权转让后承担公司债务的风险。 3.避免仅有夫妻两人作为两个股东共同设立有限责任公司，否则易被认定为实质上的一人有限责任公司，从而增加夫妻双方承担公司债务的风险。 4.在一人有限责任公司的日常经营过程中，股东应注意规范与公司之间的资金往来行为，保留原始记账凭证、会计账簿等财务资料，并按照法律法规的规定按时编制财务会计报告，委托会计师事务所进行审计。 相关法条 新《公司法》第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
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