新《公司法》将于2024年7月1日起施行，新《公司法》删除、新增和修改了原《公司法》244个条文，将对公司资本制度、公司治理机制、公司中各主体责任等方面产生深远影响。
概述
新《公司法》新增了有限责任公司股东对“股东名册”的查阅复制权以及对“会计凭证”的查阅权，并新增股份公司股东的复制权以及特定股东对“会计凭证、会计账簿”的查阅权，同时删除了股东委托中介机构行使知情权时要求“股东在场”的规定，并将母公司股东行使知情权的对象扩展至全资子公司。
主要风险提示
新《公司法》修订后，随着股东知情权的扩展，股东要求查阅、复制公司相关文件材料的概率将大幅度上升，对公司董事、高级管理人员制作与保存职责范围内相关文件材料的主体责任提出了更高的要求。
若董事、高级管理人员未履行职责导致公司未依法制作或者保存公司相关文件材料，给股东造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员将面临赔偿责任。
新《公司法》解读
一、将有限公司股东有权查阅、复制的内容扩展至“股东名册”
原《公司法》仅规定有限公司股东有权“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，且上述资料文件的范围为有限列举，导致股东在要求查阅、复制公司股东名册时缺乏法律依据。新《公司法》修订后，新增股东有权查阅、复制“股东名册”，填补了上述立法的不足之处，使股东知情权内容进一步得到完善。
二、新增有限公司股东对“会计凭证”的查阅权
原《公司法》虽规定有限公司的股东“可以要求查阅公司会计账簿”，但未规定股东有权查阅会计账簿。而在实践中，由于会计账簿存在造假的概率较大，股东往往需要通过核对会计凭证才能判断会计账簿的真实性，因此股东在要求查阅会计账簿时，通常会一并要求查阅公司的会计凭证，以了解公司的真实经营情况。在股东现实需求与原《公司法》条文的冲突下，司法实务中也出现了两种不同的观点：
（一）一种观点认为，股东无权要求查阅会计凭证；
【既有案例】
（2019）最高法民申6815号
【裁判要旨】
根据《会计法》，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。
（二）另一种观点认为，股东有权要求查阅会计凭证。
【既有案例】
(2019)闽民申3943号
【裁判要旨】
会计凭证是会计账簿所载内容的原始资料，是会计账簿记载内容真实性得以验证的证据。若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权无法得到实际、充分的落实。
为确保股东能够充分了解公司的财务和经营管理状况，新《公司法》在上述两种观点中选择了后者，通过立法的形式统一了裁判规则，明确规定有限公司的股东有权查阅会计账簿、会计凭证，使股东的知情权得到了更切实的保障。
【问题】股东的查阅权是否包含“摘抄”？
主流观点认为：股东在行使查阅权时，有权进行摘抄，但不得复制。
【既有案例】
(2020)最高法执监97号、(2023)闽07执复40号
【裁判要旨】
因会计资料包括大量数据信息，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，那么经胜诉判决所救济的股东查阅权将可能无法实现，故对“查阅”应适当进行广义理解。应明确的是，摘抄不等同于复制，摘抄可理解为“选取一部分内容抄录下来”，复制可理解为“依照原件制作成同样的”，摘抄和复制两者含义不同，故准许股东对会计账簿进行摘抄，并不违反公司法规定。
三、新增股份公司股东的复制权
根据原《公司法》规定，有限公司的股东有权查阅、复制“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，但股份公司的股东对上述资料文件却仅享有查阅权，而无复制权。
新《公司法》修订后，新增了股份公司股东对上述资料文件的复制权，自此，不论是有限公司还是股份公司的股东，均有权查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，实现了有限公司与股份公司股东对上述资料文件的知情权内容的统一。
四、新增股份公司特定股东对“会计凭证、会计账簿”的查阅权
因股份公司的股权较为分散，出于保护公司秘密的需要，原《公司法》仅规定股份公司的股东有权查阅公司章程、股东会会议记录等一般资料文件，而未将赋予股份公司股东查账权。
但随着股份公司会计造假事件的频发，原《公司法》的规定已经无法满足股份公司股东对于查账权的迫切需要，因此新《公司法》修订后，新增了股份公司股东有权查阅会计凭证、会计账簿，同时为了实现保障股东知情权与防止权利滥用之间的平衡，新《公司法》对查账的股份公司股东提出了最低持股门槛要求，即只有“连续180以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”有权行使上述权利，并规定公司章程可以降低上述持股比例门槛。
综上，新《公司法》正式施行后，除股份公司的股东在查账时须满足持股时间、持股比例的最低门槛要求外，有限公司与股份公司的股东在知情权的行使范围、行使对象、行使路径等方面将不存在其他任何差别：有限公司与股份公司的股东均有权查阅并复制公司文件章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也均有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。
五、重申股东查阅会计账簿、会计凭证的程序规定
新《公司法》保留了原《公司法》对于股东查账的程序要求，即“股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，若公司有合理根据认为股东查账有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应书面答复股东并说明理由，后续股东也有权就此向法院提起知情权之诉。
【问题】如何认定股东有“不正当目的”？
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（下称《公司法司法解释（四）》）第八条规定，若存在下列情形之一的，应当认定股东有“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
六、新增股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅会计凭证、会计账簿，且无须“股东在场”
根据《公司法司法解释（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。
新《公司法》在保留股东上述委托权的同时，明确规定接受委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构负有保密义务，并删除了“在该股东在场的情况下”的要求。此后，股东委托中介机构查阅会计凭证、会计账簿的，中介结构可自行前往查阅，而无须股东在场，极大便利了股东知情权的行使。
七、将母公司股东行使知情权的对象扩展至全资子公司
新《公司法》修订后，在股东知情权项下突破了全资子公司的独立法人人格，新增了股东有权穿透要求查阅、复制公司全资子公司相关文件材料的规定。而此前，若母公司股东要求查阅子公司相关文件材料的，大多都会被法院以“缺乏法律依据”“母公司章程没有特别规定”“母公司股东与子公司不存在直接法律关系”“子公司法人人格独立”等裁判理由予以驳回。
【既有案例】
(2023)苏13民终149号
【裁判要旨】
首先，股东知情权源于股东具有本公司的股东身份，虽然母公司作为股东享有对其子公司的知情权，但母公司的股东作为投资者，只对其所投资的母公司享有股东权益，而与母公司参与设立的子公司哪怕是全资子公司之间不存在直接的法律关系。在母公司章程没有特别规定的情况下，母公司的股东并不因此直接享有对子公司的知情权。
其次，关于母公司股东主张母公司与子公司之间存在人格混同。根据法律规定，有权揭开子公司面纱的权利人是母公司的债权人，而不包括母公司的股东。且法人人格否定，主要适用于损害赔偿之诉，与本案并非同一法律关系。因此，将公司人格混同、揭开公司面纱等理论作为母公司股东穿越行使知情权的依据，缺乏法律依据。
毫无疑问，新《公司法》修订后的这一变化，将为母公司的股东进一步了解全资子公司的经营状况带来极大的便利。但需要注意的是，新《公司法》仅将股东对子公司行使知情权的对象限定在“全资子公司”的范畴，而未进一步延伸到公司的控股子公司或参股子公司。因此，即便A公司持有B公司99%的股权，A公司的股东也无权直接向B公司行使知情权，而只能由A公司向B公司要求查阅、复制B公司的相关文件材料。
八、若董事、高级管理人员未履行职责导致公司未依法制作或者保存公司相关文件材料，给股东造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员将面临赔偿责任。
根据现行《公司法司法解释（四）》第十二条规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法规定的应提供给股东查阅的相关公司文件材料，从而造成股东遭受损失的（例如：股东难以证明公司具备可分配利润从而无法请求公司分配利润、股东难以证明公司具有可分配剩余财产从而无法请求分配剩余财产等带来的损失），负有相应责任的公司董事、高级管理人员将面临向股东承担赔偿责任的风险。
【既有案例】
(2020)沪01民终3550号
【裁判要旨】
股东A提起的股东知情权诉讼判决生效后向法院申请强制执行，但公司拒不履行生效判决（已建立和保存了财务会计报告、会计账簿和会计凭证但拒不提供）且B（执行董事、法定代表人、股东）在执行程序中因未如实陈述而被司法拘留，后法院裁定终结执行程序。A再次起诉，以其出资额作为损失金额，要求B承担赔偿责任。
【裁判观点】
该损失组成的实质仍为返还其向公司投资的投资款，故A以该投资款金额为据作为其未能行使股东知情权遭受的损失金额，于法无据，本院难以支持。综合B作为公司执行董事应当承担的职责，未如实陈述公司法规定的文件材料的制作、保存情况，以及其在股东知情权案件执行过程中未如实陈述并最终被法院予以司法拘留的客观情况，本院酌定B应向A支付10万元赔偿金。
建议
一、新《公司法》施行后，极大地强化了股东的知情权，建议公司董事、高级管理人员提高主体意识，及时制作或者保存属于自身职责范围内的相关公司文件材料，以降低对股东知情权损害赔偿的风险。
二、若母公司不愿全资子公司被母公司股东查账，建议母公司通过签署代持协议、一致行动协议等安排，与他人（避免选择配偶）共同设立子公司，从而在确保掌握子公司控制权的同时，避免在形式上被认定为全资子公司，降低子公司面临股东行使知情权的概率。
三、建议公司事先在章程中规定股东行使知情权的程序，例如：明确股东查账应满足的前置条件（包括但不限于书面申请程序、股份公司的持股比例要求、持股期限要求等）以及公司的回复程序；统一明确股东可查阅、复制相关资料的时间、地点以及负责人信息等，以减少公司应对股东行使知情权时的管理成本。
四、若法定知情权内容不能满足股东实际需求的，股东可通过公司章程约定合理扩展知情权的范围，例如：在母公司章程中约定母公司股东有权对子公司（包括但不限于参股公司、控股公司等）行使知情权、约定股东可通过审计行使知情权等。
五、建议股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证时，严格履行法定程序，事先向公司提出书面请求并说明目的，同时注意留存行使知情权的相关证据，包括但不限于书面申请文件、邮寄凭证（建议采用EMS）、电子截图等；若公司拒绝股东行使知情权的，股东可向法院起诉。
相关法条
新《公司法》
【第五十七条】
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
【第一百一十条】
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
原《公司法》
【第三十三条】
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
【第九十七条】
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
【第八条】
有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
【第九条】
公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
【第十条】
人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
【第十一条】
股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
【第十二条】
公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
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