持股1%的小股东要求开除大股东，工商局：不会是个傻子吧？

一家公司有三名股东（甲乙丙），甲乙合计持股1%，丙持股99%。

甲乙觉得丙不地道，损人利己，于是召开股东会，决定把丙“踢出”公司（取消丙的股东资格）；丙自然是不同意的。于是，甲乙拿着没有丙签字的股东会决议，去工商局做变更登记。

工商局办事员会说什么呢？

“你俩不会是傻子吧？！”

“你俩持股才1%，这股东会决议无效的。”

“必须有丙的签字才能办变更登记，要求就是这样。”

“去法院？持股1%，法院会承认这份决议有效？没有用的。”

结果？我想大家也猜到了，法院最终判决该股东会决议有效。

小巴今天就来分享这一真实案例：持股1%小股东如何将持股 99% 大股东除名。

案情回顾

2009 年 3 月，上海万禹国际贸易有限公司(简称“万禹公司”)注册成立，注册资本为人民币 100 万元，股东为宋余祥、高标。

2012 年 8 月，万禹公司召开股东会会议，同意增资至1亿元；吸收新股东杭州豪旭贸易有限公司(简称“豪旭公司”)；增资后的股东出资情况为：宋余祥 60 万元(持股 0.6% )、高标 40 万元(持股 0.4% )、豪旭公司 9900 万元(持股 99% )。

2012 年 9 月，豪旭公司将9900 万元汇入万禹公司的银行账户内，并经会计师事务所验资报告证明。三日后，豪旭公司又将增资款 9900 万元从万禹公司账户中转出。

2013年12月，万禹公司向豪旭公司邮寄“催告返还抽逃出资函”，要求其3日内返还全部抽逃出资，否则，万禹公司将依法召开股东会会议，解除其股东资格；未果。

2014年3月，股东宋余祥、高标召开股东会，决议将大股东豪旭公司除名。豪旭公司对上述股东会决议不认可。于是，股东宋余祥诉至法院，请求确认该股东会决议有效。

法院判决

详情请参照上海市第二中级人民法院民事判决书（（2014）沪二中民四（商）终字第1261号），此处不再赘述法律分析。

二审法院根据最高法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释(三)》第 17 条有关股东除名的规定，股东会对拒不出资的股东予以除名的，该股东对该表决事项不具有表决权。最终确认，持股1%小股东作出的股东会决议有效。

打脸工商局

小股东的权益也是不容侵犯的。

如果遇到大股东抽逃出资、出资未到位的情况，小股东应积极运用除名权利，在股东会做出股东除名决议后，及时前往工商做变更登记：减资或者由其他股东或第三人缴纳相应的出资。

正如开篇的小故事，如果工商局不给变更或者设置障碍，可以通过民事诉讼确认股东会决议效力（和正文所述一样）；或者，向法院起诉工商局，以行政诉讼解决工商局不予登记的问题。

大家对此有何看法，欢迎在评论区留言和我讨论。