对证券投资类私募基金尝试“有限合伙制”模式的思考

去年7月中登公司暂停了信托开设证券账户，至今已有半年多的时间且未有任何“开闸”迹象，虽然每个月仍有新产品陆续发行，但多是利用信托公司原有的存量账户，且此类“稀缺资源”总有耗尽的时候，未来阳光私募如何发展壮大始终是各家私募管理人烦恼的问题。

近期，由银河财富资产管理有限公司发起的一只投资于二级市场的合伙制基金“银河普润”引起了多方关注。该基金摒弃了私募以投资顾问身份借助信托平台发行产品的模式，利用09年底施行的修改后的《证券登记结算管理办法》中允许中国合伙企业开立证券账户的条款，通过成立有限合伙企业，以普通合伙人的身份发起基金。

目前基金的主要组织形式有三种：契约式是国内公募基金采取的方式；信托制是阳光私募的典型模式；而有限合伙制此前主要应用于股权投资领域。所谓有限合伙制基金，是指投资者与管理人签订合伙协议，共同出资结成合伙关系，所有资产均交由管理人管理运作，投资者只在其出资范围内对合伙债务承担有限责任，而管理者对合伙债务承担无限责任的基金组织形式。有限合伙型基金的基本结构如下：

如今，证券投资类私募尝试有限合伙制模式，主要是借合伙企业可以开立证券账户的契机，规避信托不能开户的障碍。但这种模式是否能得到进一步的推广，好买认为以下几点值得思考：一、合伙制私募基金如何“阳光化”？当初私募借助信托平台的重要原因是希望以具有公信力的业绩来吸引投资者，扩大资产管理规模，可以说没有阳光化，就没有私募行业的发展，而就目前“银河普润”的信息披露情况来看，还未有阳光化的味道；二、合伙制私募基金如何解决进出问题？根据《中华人民共和国合伙企业法（修订）》的规定，新合伙人的入伙及原合伙人的退伙须经全体合伙人一致同意，并去工商局变更登记。因此，与信托产品只需缴付认购、赎回费相比，合伙制基金的进出成本可能更高；三、合伙制私募基金如何保障资金安全？在信托模式下，资金安全由托管银行提供保障，07年颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》要求“信托计划存续期间，信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人”，而《合伙企业法》中并未就保障合伙人出资的安全性做出特别规定；四、合伙制私募基金如何接受监管？通过信托公司发行的阳光私募产品，依据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，由“中国银行业监督管理委员会依法对信托公司管理信托计划的情况实施现场检查和非现场监管”，而合伙制私募基金的性质是个企业，监管部门为工商行政管理局。由于合伙企业没有资本维持的要求，所以工商局对其的监管主要集中在合伙企业设立条件的审核，而不是基金的日常经营情况。此外，有限合伙制模式下投资者所需承担的税赋，包括企业营业税、个人所得税等，也是需要关注的问题。