1984年4月，根据中央军委指示，中国人民解放军昆明军区组织陆军第14军、第11军部队，分别向侵占云南边境老山、者阴山地区的越军发起拔点攻击，收复祖国神圣领土，惩罚越南在边境的挑衅气焰。
越军已在老山地区盘踞多年，以从中国流入越南的盘龙江为界，部署步兵122团防守西侧的老山，步兵266团防守东侧的八里河东山。其中步兵122团是越军中的精锐部队，历史上曾荣获“决胜团”称号，官兵骁勇，敢打善战。大军在边境调动，想长期保密是很困难的。通过苏联卫星的协助，越军二军区已经判断中国军队动向异常，可能会攻打老山，因此向前线部队下了命令，加强防御，枕戈待旦。
越军在老山地区一线部署了122团2营，在八里河东山一线部署了266团5营7连和4营1连3排。越军多年苦心经营，在老山主峰及各高地上构筑了大量堑壕、掩蔽部和火力点，并以交通壕相连接，阵地前沿设有一列桩铁丝网和弧形防步兵壕，周围还设置有不规则的宽面大纵深的密集混合雷场，从而形成了钢筋混凝土地堡、短洞、掩蔽部为骨干并与土木质野战工事相结合的坚固环形防御。各阵地上配置了轻重机枪、高射机枪、火箭筒、无坐力炮、M79榴弹发射器等各种火器，组成了曲射、直射、侧射、倒打的远近相结合，明暗火力点相结合，上、中、下三层交叉的严密火网。这个部署，可谓煞费苦心，能打、能藏、能生活。
在支援火力上，越军在老山及其附近地区配置了2个军区直属炮兵旅的5个营另1个连、1个军区直属炮兵营、2个师属炮兵团的各种重型火炮188门，其中仅85毫米以上身管火炮就有132门，加上其他师团属支援火炮和营连属各种小炮，构成了几乎覆盖老山地区的四级火力协同体系，决心在炮火上与中国军队进行对抗。越军强调重点抗击中国军队的侧后攻击及打其穿插部队，在骑线点主阵地侧后均构筑了坚固的防御阵地，并对中国军队可能的主助攻方向、迂回穿插方向及主要路线上标定了火力打击诸元。从后来的战斗过程上看，越军的判断果然很准确，我军因此吃了很大亏。难怪战前一名越军师长放出了狂言：“老山防御可以挡住昆明军区的进攻，中国军队要想攻下老山，就必须用尸体铺着上来！”
主攻老山的是昆明军区陆军第14军40师。40师经过先后加强，参战兵力共计18297人，参战82毫米以上各种火炮409门（地炮355门、高炮54门90管）、各种车辆1113台。此外，麻栗坡县还有4个民工连、3个民马连支援部队作战，负责前运后送。在老山地区当面，对越军形成了在兵力对比上为4.35:1，在炮火对比上为2.85：1的压倒性优势。
40师的前身是山西青年抗敌决死第1纵队，长期在陈赓大将麾下作战，抗日战争和解放战争中战功赫赫。建国后多年长驻云南边疆，是昆明军区的主力师，1960年代曾参加过中缅边界勘界警卫作战，较为熟悉亚热带山岳丛林地作战环境。1979年的中越边境自卫还击作战中，40师在西线主攻越南黄连山省省会老街市，血战克之，打出了自卫还击作战的第一场城市攻坚战。在整个自卫还击战中，40师先后攻占了小曹、老街、班菲、南征、班罗、朗忠、朗洋、朗多、珊嘎、铺楼、朗连等地区，共歼敌1455人，缴获了大批武器装备和军需物资，圆满完成了军区和军赋予的作战任务。以冷枪歼敌56名(上报为20名)的著名的“孤胆英雄”岩龙烈士就出在40师120团5连。
针对越军在老山地区的部署，40师首长决心将全师编成两个梯队，集中主要兵力兵器于老山方向，采取隐蔽接敌、秘密穿插、边打边插、翼侧突破、分割包围、向心攻击、边打边剿、速战速决的战术手段，全歼老山、662.6高地地区之敌，然后转入坚守防御。在具体部署上，决定第一梯队以步兵118团加强部分兵种单位，集中力量攻歼老山之敌；步兵119团加强部分兵种单位，集中力量攻歼662.6高地之敌；步兵122团为第二梯队，战斗打响后在第一梯队后跟进；各大小炮兵群占领阵地，分别支援几个方向作战。
1984年4月28日拂晓，攻击老山的战斗打响。按照预定计划，40师118团1营向向老山侧后76号高地、1072高地实施穿插，切断老山守敌退路，阻击纵深之敌增援。凌晨接敌发起后，由于战前上级错估这次穿插任务的难度，规划行军路线过长，导致拂晓进行炮火准备时1营仍未能到位。越军纵深支援炮兵迅速进行反击，按照预先标定方向进行火力拦截和压制。1营正被笼罩在越军的炮火封锁线上，全营各连被打散，伤亡惨重，只好形成各自为战。由于1营伤亡过大，力量分散，苦战一天还是未能夺取所有预定目标，因此遭到了军师的严厉批评，带队指挥的副团长向坤山还被关押审查。
老山正面的战斗也进行得极为激烈。118团2营、3营分别从东西两侧直扑老山主峰及周边各阵地，与防守越军打成了血天血地。战斗中5连副连长张大权胳膊被打伤，肠子被打出，仍然单手持枪冲锋，与越军血战主峰，最后壮烈牺牲；5连9班集体趟雷，炸倒一个，再上一个，前仆后继，硬是用血肉之躯开出了一条宽3米、长200米的通路；因地形关系无法架枪，8连机枪手陈传勇毅然用双手举起重机枪枪身让战友射击，不顾双手被烫得“滋滋”直响冒起了油烟；3机连战士李胜祥脚部被炮弹炸伤，仍坚持参战，拣起烈士留下的冲锋枪和手榴弹，边投弹边冲击，一直冲到54号高地西南侧敌堑壕前时中弹牺牲；8连战士尹光忠飞檐走壁杀上54号高地，以白刃见红的勇猛毙敌4名，消灭敌火力点3个，缴获重机枪1挺、冲锋枪2支，将越军阵地撕开了一道口子；9连班长史光柱带头冲锋，全身负伤8处，双目失明，浑身血染，仍以惊人的毅力爬向敌阵……
关键时刻，与118团并肩进攻的119团取得突破。该团6连仅用9分钟（实为7分钟，上报时为保险加了2分钟）就攻占了662.6高地主峰阵地，一举震撼了整个老山地区之敌。119团各部乘胜发展，于当日连续夺取了松毛岭地区18个高地，基本上攻占了越军122团1连据守的表面阵地，为主攻部队夺取老山主峰扫清了障碍。
118团继续发动猛攻，经过反复短兵肉搏，不断向主峰和关键的50号高地推进。越军打得也非常顽强，当表面阵地失守后，残余人员就按照防守预案钻林入洞，依托有利地形拼死进行顽抗，反复与中国军队周旋，以争取时间等待纵深支援。双方打过来打过去，阵地内的争夺之激烈不亚于外围战斗。118团久攻不克，又压上预备队重点围攻主峰和50号高地。防守越军虽然拼尽了全力，但后援不至，兵力越打越少，打到关键时候后方支援的炮火又停止了（因为没有炮弹了），终于陷入了绝境。最后，118团2、3营经过5个多小时的艰苦战斗，全部攻占了老山主峰地区的8个高地。
4月29日，40师各部继续发展进攻，经过两日战斗又拿下了老山侧后1072高地和那拉地区诸阵地。随后各部奉命停止进攻，转入防御，清剿残敌，巩固阵地。
在4月28日至30日的老山地区收复作战中，40师各部队相继攻占老山、662.6高地和那拉地区，歼灭了越军313师122团1、2营和3营一部。其中主攻老山的118团基本歼灭了越军122团2营，共毙敌299人，俘敌2人，缴获冲锋枪20支、轻机枪1挺、82迫击炮4门、82无坐力炮1门及弹药物资一批。118团也付出了重大代价，共伤亡549人，其中牺牲和失踪150余人，负伤390余人。战后，118团被第14军荣记集体三等功。
119团全部攻占了662.6高地和那拉地区的预定目标，表现出色。共毙伤敌270人，俘敌7人，缴获各种枪支42支（挺、具）、各种火炮6门，以及各种弹药和军事资料、军用物资一批。119团牺牲95人，负伤244人。在其后的坚守防御作战中，119团表现更加突出，战后被昆明军区荣记集体一等功，并奖给“一等功臣团”锦旗。
此次收复老山战斗之惨烈在整个老山轮战中都是首屈一指的。有一件事情可以反映出这次作战的残酷性：攻下老山主峰后，在前沿指挥的118团2营副营长游庆发与3营副营长曹银选也登上了主峰。面对一路的敌我尸横枕藉和阵地上遍布的残坑破洞，二人不禁抱头痛哭，都庆幸总算死里逃生……
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