那说到H股“全流通”，具体指什么？让我们先来看看何谓H股？
一、H股模式 |
根据香港联合证券交易所（“香港联交所”）上市规则的定义，原始内资股、原始外资股及H股具体定义如下：
H股模式即中国境内（不包括港澳台地区）的股份有限公司，直接向香港联交所申请发行H股并在香港联交所上市交易的模式。在H股全流通之前，只有上市新发的股份以及原始外资股的股东才能实现流通。
在这种模式下，在中国境内注册的企业只要完成股份制改造，在符合香港上市要求的前提下，就可以直接申请在香港挂牌上市。因此，不管是未上市的企业、新三板挂牌的企业或者A股挂牌的企业，都可以采用这个模式实现香港上市。
二、红筹模式 |
另一种在香港上市的方法就是“红筹模式”，是指中国境内公司将境内资产/权益以股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在香港联交所挂牌交易的上市模式。
在这种模式下，由于挂牌企业是一个离岸公司，因此拟上市公司要通过一系列的重组，搭建红筹结构，才能申请在香港挂牌上市。
三、H股模式与红筹模式的比较分析 |
H股模式
红筹模式
审批
需取得中国证监会核准
无需取得中国证监会核准
拟上市公司
适用法律
中国内陆法律 中国香港特区法律
境外设立地法律 中国香港特区法律
上市门槛
香港联交所上市门槛
香港联交所上市门槛
架构重组
除企业本身需要及上市公司需为股份有限公司外，不需要进行架构重组
需要搭建境外架构（受10号文和75号文等规例的限制），控股股东或其近亲或需转换成外国国籍，以设立特殊目的公司
流通性
可向中国证监会申请全流通
包括发起人股在内的所有股票均可上市流通（锁定期除外）
再融资
（股票及债券）
需中国监管部门审批
无需中国监管部门审批
再融资
（回归A股上市）
H股回归A股有较多案例可循，执行上也比较成熟；
回归A股上市也能实现内资股全流通
仅符合科创板上市要求的大型红筹企业（市值大于2000亿人民币）可申请在科创板上市
根据上述H股模式与红筹模式的比较分析，不难看出，两种上市路径均拥有其各自的优缺点。若拟上市公司的股权结构复杂、重组成本及难度较大或者之后有回归A股/科创板的计划，可优先考虑H股模式；若拟上市公司更关注财富的全球配置及上市后境外融资、资本运作的便利性，可优先考虑红筹模式。当然，公司需要结合目前的自身情况及未来的需求进行选择判断。
四、H股“全流通”的关注点 |
本次证监会全面推开H股“全流通”，在试点基础上主要存在下列几点变化：
总结试点期间好的做法，形成规则制度，并以业务指引的形式加以明确；
不再对公司规模、行业等设置限制条件，在满足外资准入等管理规定的情形下，公司和股东可自主决策，依法依规申请实施“全流通”；
在目前的技术条件下，H股“全流通”企业的原始股份只能实现在香港交易所卖出业务，并不能实现买入业务；
不设家数限制和完成时限，按照“成熟一家，推出一家”的原则有序推进。
其余要点汇总如下：
要点汇总
适用对象和范围
· 境外上市前境内股东持有的内资股
· 境外上市后在境内增发的内资股
· 外资股东持有的未上市流通股份
申请时点
· 单独申请
· 境外再融资时一并提出申请
· 未上市公司可在申请H股上市时一并提出申请
批准程序
· 履行必要的内部决策程序
· 金融、类金融行业公司，以及其他对股东资质设置准入要求行业的公司，申请H股“全流通”原则上应当事先取得行业监管部门同意
· 中国证监会核准
“全流通”后增发情况
· H股公司“全流通”后，向境内主体增发的股份仍为内资股
· 若需在香港联交所流通，需再次申请
股份登记
· 通过中国结算办理股份跨境转登记手续（跨境转登记后不得转回）
· 以中国结算的名义托管在中国结算香港
· 以中国结算香港的名义存管于香港结算
· 以“香港中央结算（代理人）有限公司”作为最终名义持有人列示于H股公司的股东名册
交易程序
· 境内股东授权H股公司选择一家境内证券公司
· 境内股东通过该证券公司提交交易委托指令，经深圳证券通信有限公司，传递至该证券公司指定的香港证券公司，由该香港证券公司进行相应交易
五、企业香港上市模式选择的要点 |
不管用H股模式上市还是红筹模式上市，上市只是企业资本运作的第一步。企业可以根据自身的情况和资金需求，量身定制资本市场运作计划。这里，我们汇总了几个常见选择方案：
未上市企业的选择
选择方案
· 希望未来同时在A股/科创板挂牌的企业
· H股模式
（如果采用红筹模式，需要有2000亿人民币以上市值）
· 重资产企业/重组成本过高的企业
· H股模式
· 希望实现资产全球配置的企业
· 红筹模式
· 希望再融资方便，审核程序简化
· 红筹模式
· 外资禁入的行业
· 红筹模式（VIE形式）
已上市企业的选择
选择方案
· A股已上市企业两地上市
· 直接发行H股，成为A H的上市公司。H股发行定价会参考A股的价格
· A股已上市企业分拆
· 分拆业务板块，香港上市，但是需要满足分拆规则，具体请见：【谈资论道特别篇】主流资本市场分拆上市攻略
· 新三板挂牌企业
· 退市后进行重组，以红筹的方式上市；或者直接发行H股，成为新三板 H股的企业
· 科创板挂牌企业
· 直接发行H股。如果是红筹形式上市的科创板企业，可以考虑以红筹的模式直接在香港挂牌上市
六、香港上市的要求 |
香港上市的要求，适用H股或者红筹企业
类别
香港主板上市要求
香港创业板上市要求
有关业绩纪录及市值方面的要求
· 不少于三个财政年度的营业纪录；
· 上市前至少三个年度内管理层维持不变，及在最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变，满足下列任何一项测试均可上市：
— 盈利测试
最近三个会计年度内，前两年净利润总计不少于3000万港元，最近一年不少于2000万港元；
—市值/收入/现金流测试
上市时市值不少于20亿港元，最近一年的营业额不少于5亿港币；
最近三个会计年度内保持正现金流，并累计不少于1亿港币；
—市值/收入测试
上市时市值不少于40亿港元，最近一年的营业额不少于5亿港币；
· 矿务公司、新成立的「工程项目」公司（例如基建公司）及未有收益或盈利的生物科技公司可获豁免，接纳为期较短的营业纪录；
· 并无具体规定公司必须集中经营某一项业务，但其核心业务必须符合最低财务要求；
· 申请人必须对公司的业务拥有控制权；
· 未有收益或盈利的生物科技公司以及不同投票权发行人的可以适用特别上市要求。
· 不少于两个财政年度的营业纪录；
· 没有盈利要求；
· 在过去两个财政年度的经营业务所得的净现金流入合计至少达港币3000万元；
· 上市时市值至少达港币1.5亿元；
· 矿务公司及新成立的「项目」公司（例如基建公司）可获豁免，接纳为期较短的业绩纪录。
最小市值和最小公开发行量
· 于上市时，公众持股量不低于市值港币1.25亿元；
· 于上市时，必须占公司已发行股本总额最少25%；
· 若公司在上市时的市值超过港币100亿元，则联交所可能会接受将公众持股量降至15%至25%之间。
· 上市时，公众持股之市值不低于港币4500万元；
· 最低公众持股量必须占发行人在上市时已发行股本总额的25%；
· 若公司在上市时的市值超过港币100亿元，则联交所可能会接受将公众持股量降至15%至25%之间。
管理权、所有权及控制权的变化
· 在三年业务记录期间内，管理层必须保持重大连续性；
· 控制权最后一年必须保持不变。
· 最近两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间内，其管理层必须大致维持不变；
· 最近一个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权和控制权必须维持不变。
会计师报告
· 必须按照香港财务报告准则、国际财务报告准则或中国企业会计准则编制；
· 联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计原则」或其他准则编制的报告；
· 在一般情况下，会计师报告必须至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度；
· 会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与上市文件日期相隔超过6个月。
· 必须按照香港财务报告准则、国际财务报告准则或中国企业会计准则编制；
· 若公司目前或将会同时在纽约证券交易所或纳斯达克全国市场上市，则根据美国公认会计原则编制的报告可被接受；
· 在一般情况下，会计师报告必须至少涵盖在上市文件公布前最后两个完整的财政年度；
· 会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与上市文件日期相隔超过6个月。
未来展望
· 没有具体规定，但申请人须提供未来计划和展望的一般声明；
· 可选择包括盈利预测。
· 须说明公司在上市当年余下的财政期间及其后两个完整财政年度的业务目标；
· 可选择包括盈利预测。
公司管治
· 须有至少三名独立非执行董事；
· 所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分一；
· 须设立审核委员会；
· 须设立薪酬委员会；
· 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至上市后首个完整财政年度的财务业绩报告公布之日止。
· 须有至少三名独立非执行董事；
· 所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分一；
· 须设立审核委员会；
· 须设立薪酬委员会；
· 须有监察主任；
· 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至上市后两个完整财政年度的财务业绩报告公布之日止。
对控股股东的限制
· 上市时的控股股东须承诺：
- 在公司上市文件日期起至上市后首六个月内，不会出售其在公司的权益
- 在公司上市后第二个六个月期间，不会出售其在公司的权益以导致其不再是公司的控股股东：须维持最少30%在公司的权益
· 上市时的控股股东须承诺：
- 在公司上市文件日期起至上市后首十二个月内，不会出售其在公司的权益；
- 在公司上市后第二个十二个月期间，不会出售其在公司的权益以导致其不再是公司的控股股东：须维持最少30%在公司的权益。
其他考虑因素
· 控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须作全面披露；
· 强制规定公开发售部份占总发售股数不少于10%；
· 公开认购部份须作全数包销；
· 公司上市后首六个月内不能发行新股。
· 控股股东、主要股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须作全面披露；
· 强制规定公开发售部份占总发售股数不少于10%；
· 无包销规定；
· 公司在上市后首六个月内，除为了收购资产以配合其业务外，不能发行新股。
以H股模式申报需要向中国证监会提交的额外申请材料
股份有限公司境外上市申请材料
· 申请报告及相关文件；
· 行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；
· 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）；
· 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；
· 近三年（主板）或两年（创业板）税务部门出具的纳税证明；
· 境内法律意见书；
· 招股说明书（草稿）。
七、H股和A股的估值差异 |
截至2019年11月15日，A H两地上市的公司合计为116家，各家按行业分，在A股和H股的平均市盈率对比如下：
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